股东出资纠纷 （2019）鄂03民终1623号

合同一方当事人违反合同致使该合同目的不能实现，即构成根本违约，当合同一方构成根本违约时，另一方当事人可以依法解除合同并要求对方承担违约责任。判定是否构成根本违约应把握两个层面，首先从违约的情节考虑，一方违约使合同履行成为不必要或不可能。本案中，根据双方签订的《合伙合同》，赵桂红的投资金额应转化为股份，并根据所占比例获得利润分配，现赵桂红并未依法被登记成为项目公司的股东，其在订立合同所期望的经济利益不能实现，即前述合同履行成为不必要。其次，从违约的后果考虑，只有违约后果具有严重性，该严重性从是否违反合同关键因素，即合同订立时的主要目的能否实现为依据。本案中根据双方签订合同的内容可以看出，对于赵桂红来说，与李晓春、郭少军共同注资、成为股东占有约定比例的股份享有股东权利，以及以董事身份参与公司管理经营是合同订立时的主要目的，现赵桂红依约履行了支付投资金的义务，却未在合理期限内获得股东及董事身份，应确定其签订《合伙合同》的目的无法实现，而这一情形系李晓春、郭少军违约的后果，故赵桂红主张解除合同，返还投资金的诉讼请求，于法有据，依法予以支持。因赵桂红的投资金自2016年11月11日进入李晓春的个

合同一方当事人违反合同致使该合同目的不能实现，即构成根本违约，当合同一方构成根本违约时，另一方当事人可以依法解除合同并要求对方承担违约责任。判定是否构成根本违约应把握两个层面，首先从违约的情节考虑，一方违约使合同履行成为不必要或不可能。本案中，根据双方签订的《合伙合同》，赵桂红的投资金额应转化为股份，并根据所占比例获得利润分配，现赵桂红并未依法被登记成为项目公司的股东，其在订立合同所期望的经济利益不能实现，即前述合同履行成为不必要。其次，从违约的后果考虑，只有违约后果具有严重性，该严重性从是否违反合同关键因素，即合同订立时的主要目的能否实现为依据。本案中根据双方签订合同的内容可以看出，对于赵桂

湖北省十堰市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂03民终1623号上诉人（原审被告）：李晓春，男，汉族，1965年4月25日出生，十堰龙发建筑装饰工程有限公司法定代表人，住湖北省十堰市张湾区。委托诉讼代理人：孟爱民，湖北天颐律师事务所律师。上诉人（原审被告）：郭少军，女，汉族，1966年10月25日出生，湖北东箭完整家居有限责任公司股东，住湖北省十堰市张湾区。委托诉讼代理人：孟爱民，湖北天……