股东损害公司债权人利益责任纠纷 （2017）京03民终7798号

本案的争议焦点有以下三点：一是张二永以其并非公司实际控制人和实际股东为由不承担责任的辩解意见是否成立；二是张二永是否应当承担连带清偿责任；三是本案是否超过诉讼时效。关于争议焦点一，张二永以其并非公司实际控制人和实际股东为由不承担责任的辩解意见是否成立。根据相关规定，公司债权人可以要求在公司登记机关登记的有限责任公司股东，有限公司的实际控制人等全体清算义务人或部分清算义务人、责任人对公司债务承担清偿责任。有限责任公司的全体股东是《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定的清算义务人，故在公司登记机关登记或记载在公司章程中的股东，均应按照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条规定承担债务清偿责任。清算义务是股东的法定义务，股东以其不是实际控制人、未参与公司经营、不掌握公司账目等为由进行抗辩的，该院不予支持。股东以其已经履行清算义务进行抗辩的，应当举证证明。股东以不具有真实的股东身份为由抗辩其不应承担债务清偿责任的，该院不予支持。本案中，张二永以其并非实际控制人，不具有真实的股东身份为由不承担责任的辩解意见，与法相悖，该院不予采纳。张二永主张已履行清算义务，但其未提交充分证据予

本案的争议焦点有以下三点：一是张二永以其并非公司实际控制人和实际股东为由不承担责任的辩解意见是否成立；二是张二永是否应当承担连带清偿责任；三是本案是否超过诉讼时效。关于争议焦点一，张二永以其并非公司实际控制人和实际股东为由不承担责任的辩解意见是否成立。根据相关规定，公司债权人可以要求在公司登记机关登记的有限责任公司股东，有限公司的实际控制人等全体清算义务人或部分清算义务人、责任人对公司债务承担清偿责任。有限责任公司的全体股东是《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定的清算义务人，故在公司登记机关登记或记载在公司章程中的股东，均应按照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条规定承担

北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2017)京03民终7798号上诉人（原审被告）：张二永，男，1980年5月9日出生，住河北省涿州市。委托诉讼代理人：吴文凯，河北匡合律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏金浩，河北匡合律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京金燕都商贸有限公司，住所地北京市平谷区黄松峪乡塔洼村。法定代表人：张东风，该公司执行董事。委托诉讼代理人：宋昌江，北京市两高律师事务所……