股权转让纠纷 （2016）京03民终9575号

根据《开发协议》约定“兴亚广场”二期项目后续开发费用由建谊公司负担，后续开发费用包括应在开发成本中列支的全部费用及税收等任何支出，华康公司关于“兴亚广场”二期项目的城镇土地使用税要计入房地产开发成本，应属于后续开发费用，按照《开发协议》约定上述城镇土地使用税款应由建谊公司负担。泰博公司在取得华康公司股权后，华康公司的董事会决议一致同意建谊公司与泰博公司按照《开发协议》履行，故泰博公司不应负担上述税款。虽然在泰博公司委托评估公司对其转让的51%股权项目做评估时未在评估报告中披露华康公司应当缴纳但尚未的缴纳城镇土地使用税，但这与华康公司所在当地税务部门未向华康公司发出税款缴纳书有关，同时建谊公司与泰博公司共同经营管理华康公司，建谊公司又是从事投资经营的专业公司，对于华康公司应当缴纳何种税款、何时缴纳是明知的，不存在泰博公司故意隐瞒的情形。现建谊公司的全部诉讼请求均缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决驳回建谊公司的诉讼请求。二审中，当事人围绕争议焦点提交了新证据。泰博公司提交了以下新的

根据《开发协议》约定“兴亚广场”二期项目后续开发费用由建谊公司负担，后续开发费用包括应在开发成本中列支的全部费用及税收等任何支出，华康公司关于“兴亚广场”二期项目的城镇土地使用税要计入房地产开发成本，应属于后续开发费用，按照《开发协议》约定上述城镇土地使用税款应由建谊公司负担。泰博公司在取得华康公司股权后，华康公司的董事会决议一致同意建谊公司与泰博公司按照《开发协议》履行，故泰博公司不应负担上述税款。虽然在泰博公司委托评估公司对其转让的51%股权项目做评估时未在评估报告中披露华康公司应当缴纳但尚未的缴纳城镇土地使用税，但这与华康公司所在当地税务部门未向华康公司发出税款缴纳书有关，同时建谊公司与

北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2016）京03民终9575号上诉人（原审原告）北京建谊投资发展（集团）有限公司，住所地北京市丰台区大红门西路16号院5号楼2层。法定代表人：张鸣，总裁。委托诉讼代理人：何洪亮，男。委托诉讼代理人：韩广旭，北京市京师律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京中铁泰博房地产开发有限公司，住所地北京市通州区通胡路198号。法定代表人：张学军，董事长。委托诉讼代……