请求变更公司登记纠纷 （2019）沪02民终11189号

根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定》第二十一条、二十二条的规定，实际权利人未被记载于股东名册，亦未进行工商变更登记，在出资或继受股权符合某种条件的，实际权利人有权请求确认其享有股权。一审法院应对系争股权的实际归属在本案予以查明，不宜要求另案处理，以免增加当事人讼累。根据公司法的规定，股权工商登记的效力在于对抗外部第三人。而本案的特殊性在于，系争股权的流转皆发生于公司股东内部之间，因此应着重探究当事人的真实意思表示，依据股东合意以及标的公司的知晓情况来确认股权归属。本案的争议焦点在于，在新杨饲料公司与唐人神公司签订股权转让协议前，系争股权的实际归属问题。即新杨饲料公司是否已从新杨企业公司完成该股权的回购，从而成为该股权实际权利人。若当时系争股权的实际权利人仍为新杨企业公司，则新杨饲料公司无权转让系争股权，在未取得实际权利人同意的情况下，系争股权未发生移转，唐人神公司的请求难以支持；若当时系争股权的实际权利人为新杨饲料公司，则工商登记的不一致不宜阻碍新杨饲料公司将其股权向公司其他的知情股东进行内部转让，在公司知悉的情况下，该股权转让在公司内部发生效力，唐人神公司因此取得股权。名义股东

根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定》第二十一条、二十二条的规定，实际权利人未被记载于股东名册，亦未进行工商变更登记，在出资或继受股权符合某种条件的，实际权利人有权请求确认其享有股权。一审法院应对系争股权的实际归属在本案予以查明，不宜要求另案处理，以免增加当事人讼累。根据公司法的规定，股权工商登记的效力在于对抗外部第三人。而本案的特殊性在于，系争股权的流转皆发生于公司股东内部之间，因此应着重探究当事人的真实意思表示，依据股东合意以及标的公司的知晓情况来确认股权归属。本案的争议焦点在于，在新杨饲料公司与唐人神公司签订股权转让协议前，系争股权的实际归属问题。即新杨饲料公司是否已从新杨企业公司完

上海市第二中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）沪02民终11189号上诉人(原审原告)：唐人神集团股份有限公司，住所地湖南省株洲市。法定代表人：陶一山，董事长。委托诉讼代理人：曾雄凯，1970年3月10日出生，汉族，住湖南省。委托诉讼代理人：谭清炜，湖南一星律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海新杨企业发展有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：郑卫民，董事长。委托诉讼代理人：刘高凤，……