合同纠纷 （2017）浙06民终1045号

郑卫康与华泽公司签订的股权转让协议书合法有效，双方的股权转让已经履行完毕，同时双方约定股权继续由华泽公司代持。华泽公司在代持股权期间被华泰公司吸收合并，依据我国公司法的规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。华泽公司与华泰公司的合并并未涉及对郑卫康股权的处分，也未对郑卫康的股权利益造成损失，华泽公司原代持的郑卫康股权仍属于郑卫康，只是现在由华泰公司继续代持，不违反郑卫康与华泽公司之间代持股权的约定。即使郑卫康并不信赖合并后存续的华泰公司，可以选择其他途径处理。综上，许、叶在华泽公司被吸收合并过程中并未违反股权代持协议，郑卫康也无证据证明许、叶存在违法行为的事实，故郑卫康要求许、叶赔偿损失无事实依据。据此，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回郑卫康的诉讼请求。案件受理费219925元，由郑卫康负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。一审判决书中对郑卫康所提供的合作协议书、补充协议和股东会决议这组证据未作出是否认定的意见，本院予以纠正。经查，该组证据系复印件，

郑卫康与华泽公司签订的股权转让协议书合法有效，双方的股权转让已经履行完毕，同时双方约定股权继续由华泽公司代持。华泽公司在代持股权期间被华泰公司吸收合并，依据我国公司法的规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。华泽公司与华泰公司的合并并未涉及对郑卫康股权的处分，也未对郑卫康的股权利益造成损失，华泽公司原代持的郑卫康股权仍属于郑卫康，只是现在由华泰公司继续代持，不违反郑卫康与华泽公司之间代持股权的约定。即使郑卫康并不信赖合并后存续的华泰公司，可以选择其他途径处理。综上，许、叶在华泽公司被吸收合并过程中并未违反股权代持协议，郑卫康也无证据证明许、叶存在违法行

浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙06民终1045号上诉人（原审原告）：郑卫康，男，1969年12月17日出生，汉族，住绍兴市上虞区，现住绍兴市上虞区。委托诉讼代理人：徐淑慧，浙江思伟律师事务所律师。委托诉讼代理人：尹瑞华，浙江思伟律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：许伟明，男，1964年12月4日出生，汉族，住绍兴市上虞区，现住绍兴市上虞区。被上诉人（原审被告）：叶丽……