股权转让纠纷 （2013）南市民二终字第469号

2008年4月25日李耀国、李俊强与陈丕洋之间签订的《股权转让协议》及2011年7月10日陈丕洋向李耀国出具的《欠条》是各方当事人真实意思表示，协议并未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。陈丕洋上诉认为李耀国与李俊强、陈丕洋签订的《股权转让协议》未经股东会议讨论及经股东李炳荣同意，协议尚未生效。依据《中华人民共和国公司法》第七十二第二款规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本案李耀国转让股权给公司以外第三人李俊强，涉及到公司股东陈丕洋与李炳荣，陈丕洋在股权转让中为保证人，而李炳荣在诉讼中并未主张对李耀国转让的股权享有优先购买权，故李耀国将其所有10%股权转让给股东以外的李俊强，该股权转让有效。至于转让的股权尚未变更登记，是否影响合同的效力，李俊强以此作为不履行支付股权转让款的抗辩理由是否成立。《最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（一）》第九条明确

2008年4月25日李耀国、李俊强与陈丕洋之间签订的《股权转让协议》及2011年7月10日陈丕洋向李耀国出具的《欠条》是各方当事人真实意思表示，协议并未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。陈丕洋上诉认为李耀国与李俊强、陈丕洋签订的《股权转让协议》未经股东会议讨论及经股东李炳荣同意，协议尚未生效。依据《中华人民共和国公司法》第七十二第二款规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

广西壮族自治区南宁市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）南市民二终字第469号上诉人（一审本诉被告、反诉原告）：陈丕洋。委托代理人：陈剑文，广西金卡律师事务所律师。被上诉人（一审原告、反诉被告）：李耀国。委托代理人：周代伟，广西广为律师事务所律师。一审第三人：李炳荣。委托代理人：周代伟，广西广为律师事务所律师。一审第三人：李俊强。上诉人陈丕洋因与被上诉人李耀国，一审第三人李俊强、李炳荣股权转……