债权转让合同纠纷 （2014）浙嘉商终字第138号

鲍康荣称其自愿将因解除《股权转让协议》对鑫兴公司、孟阿根所享有的324万元债权转让给蒋定飞、应汉明、赵和平、吴文妗、范永升五人，但，在该五人向鑫兴公司、孟阿根主张债权时，鑫兴公司、孟阿根却以《股权转让协议》尚未解除，鲍康荣无权主张返还转让款为由予以抗辩。因此，本案争议的焦点即在于2011年7月15日孟阿根与鲍康荣、鲍华阳签订的《股权转让协议》是否已经合意解除的问题。首先，上诉人主张《股权转让协议》已经解除的主要依据为鲍康荣与孟阿根签订的《解除股权转让协议》，而该协议在载明鲍康荣与孟阿根就如何解除《股权转让协议》、如何处理已付转让款进行磋商的同时，还载明了“从乙方（孟阿根）同蒋定飞、范永升签订股权转让协议后生效”的内容，按照通常的文义理解，应当认定《解除股权转让协议》生效与否取决于孟阿根是否与蒋定飞、范永升签订股权转让协议。至于上诉人主张该“生效条件”仅约束款项处理，并不影响合同效力的说法，既无任何依据，也明显与常理不符，故本院不予采信。其次，孟阿根是否愿意与蒋定飞、范永升签订股权转让协议属于孟阿根意思自治的范畴，不构成条件，因此，《解除股权转让协议》并非《中华人民共和国合同法》第四十五

鲍康荣称其自愿将因解除《股权转让协议》对鑫兴公司、孟阿根所享有的324万元债权转让给蒋定飞、应汉明、赵和平、吴文妗、范永升五人，但，在该五人向鑫兴公司、孟阿根主张债权时，鑫兴公司、孟阿根却以《股权转让协议》尚未解除，鲍康荣无权主张返还转让款为由予以抗辩。因此，本案争议的焦点即在于2011年7月15日孟阿根与鲍康荣、鲍华阳签订的《股权转让协议》是否已经合意解除的问题。首先，上诉人主张《股权转让协议》已经解除的主要依据为鲍康荣与孟阿根签订的《解除股权转让协议》，而该协议在载明鲍康荣与孟阿根就如何解除《股权转让协议》、如何处理已付转让款进行磋商的同时，还载明了“从乙方（孟阿根）同蒋定飞、范永升签订股

浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）浙嘉商终字第138号上诉人（原审原告）：蒋定飞。上诉人（原审原告）：应汉明。上诉人（原审原告）：赵和平。上诉人（原审原告）：吴文妗。上诉人（原审原告）：范永升。上述五上诉人共同委托代理人：张婷。上述五上诉人共同委托代理人：李冰冰。被上诉人（原审被告）：嘉兴市鑫兴照明器材有限公司。法定代表人：孟阿根。被上诉人（原审被告）：孟阿根。原审第三人：鲍康……