股权转让纠纷 （2019）鲁02民终8263号

本案案由的确定首先应当明确润华公司、英伦之翼公司、卡森公司之间是“先转让后增资”还是“先增资后转让”问题。从备案于工商行政部门的股权转让协议、股东会决议来看，是润华公司先受让英伦之翼公司持有的卡森公司55%股权，后根据出资比例对卡森公司进行增资，属“先转让后增资”。但从实际履行来看，英伦之翼公司于2016年12月9日即对卡森公司增资600万元，双方2016年12月15日签订的股权转让合同即是以卡森公司总注册资本1100万元为计算基数，同日润华公司按该合同约定向英伦之翼公司转款363万元；卡森公司工商登记至2016年12月22日进行变更，润华公司又于12月30日向英伦之翼公司转款242万元。综上可以看出，双方均是在履行2016年12月15日的股权转让协议内容，润华公司并未作为卡森公司股东向卡森公司进行注资，而是以注册资本1100万元为基数向英伦之翼公司支付了股权转让款。此外，工商行政管理部门留存的企业登记变更材料仅是一种备案，在不侵害第三人利益的情况下，股权的交易过程应当以实际履行的情况为准。润华公司能够提交与备案协议内容相同但时间空缺的股东会决议，结合协议中约定的“签署本协议同时签署所

本案案由的确定首先应当明确润华公司、英伦之翼公司、卡森公司之间是“先转让后增资”还是“先增资后转让”问题。从备案于工商行政部门的股权转让协议、股东会决议来看，是润华公司先受让英伦之翼公司持有的卡森公司55%股权，后根据出资比例对卡森公司进行增资，属“先转让后增资”。但从实际履行来看，英伦之翼公司于2016年12月9日即对卡森公司增资600万元，双方2016年12月15日签订的股权转让合同即是以卡森公司总注册资本1100万元为计算基数，同日润华公司按该合同约定向英伦之翼公司转款363万元；卡森公司工商登记至2016年12月22日进行变更，润华公司又于12月30日向英伦之翼公司转款242万元。综上

山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁02民终8263号 上诉人（原审被告）：英伦之翼投资有限公司，住所地北京市朝阳区金戈盏东苇路金港汽车公园I区6号 法定代表人：郭学荣，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：肖涛奇，北京金诚同达（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王勇，北京金诚同达（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：润华汽车控股有限公司，住所地济南市槐荫区段……