企业出售合同纠纷 （2018）最高法执复10号

本案的争议焦点为：一是云南高院是否应裁定李军及兴棱矿业公司对兴棱矿业公司股权拍卖前的拍卖公示以外的债务不承担责任；二是云南高院在裁定兴棱矿业公司100%股权归复议申请人李军所有后，是否应向李军转移公司资产及相关权证。一、云南高院是否应裁定李军及兴棱矿业公司对兴棱矿业公司股权拍卖前拍卖公示以外的债务不承担责任李军主张，法院的裁定应当明确李军及兴棱矿业公司对拍卖前未依法申报的债务不承担责任，该责任应由原持股人致远公司承担，并提出了法院相关执行行为违法等理由。对此，第一，《中华人民共和国公司法》第三条规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”本案中，兴棱矿业公司作为企业法人，独立享有债权，承担债务。兴棱矿业公司在拍卖前或拍卖后的债权，依法由兴棱矿业公司享有，兴棱矿业股权拍卖前公示或者未公示的债务以及拍卖后的债务，依法由兴棱矿业公司承担责任，不由兴棱矿业公司原股东致远公司或买受人李军承担。第二，本案争议的拍卖标的是致远公司持有兴棱矿业公司的100%股权，并非兴棱矿业公司的相关资产。公司资产与公司的股权关系密切，公司资产的多少对于公司股权价

本案的争议焦点为：一是云南高院是否应裁定李军及兴棱矿业公司对兴棱矿业公司股权拍卖前的拍卖公示以外的债务不承担责任；二是云南高院在裁定兴棱矿业公司100%股权归复议申请人李军所有后，是否应向李军转移公司资产及相关权证。一、云南高院是否应裁定李军及兴棱矿业公司对兴棱矿业公司股权拍卖前拍卖公示以外的债务不承担责任李军主张，法院的裁定应当明确李军及兴棱矿业公司对拍卖前未依法申报的债务不承担责任，该责任应由原持股人致远公司承担，并提出了法院相关执行行为违法等理由。对此，第一，《中华人民共和国公司法》第三条规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”本

中华人民共和国最高人民法院执 行 裁 定 书（2018）最高法执复10号复议申请人（利害关系人）：李军，男，1983年9月7日出生，汉族，住云南省楚雄州武定县。委托诉讼代理人：于蓬尧，北京倡衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭伟，北京倡衡律师事务所律师。申请执行人：华仁建设集团有限公司。住所地：江苏省宜兴市周铁镇分水人民路**。法定代表人：谢俊峰，该公司董事长。被执行人：天津致远投资集团有限公司。……