股权转让纠纷 （2017）京02民终10153号

本案的争议焦点有三：一是张广信未向李荣玉披露担保事实的行为是否构成欺诈；二是如果构成欺诈，李荣玉的撤销权是否消灭；三是如果协议被撤销，张广信应返还的款项金额。关于是否构成欺诈的问题。《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。因此，欺诈包括了积极告知不实信息和消极隐瞒真实信息两种情形。本案中，张广信并未在股权转让协议中或以其他方式向李荣玉告知或承诺股权转让协议前不存在李荣玉不知情的以京陶公司名义对外作出的担保，因此不存在积极的欺诈行为。关于张广信是否构成消极的欺诈行为，则应当从以下方面分析认定：首先，张广信在股权转让前系京陶公司法定代表人，其在未召开股东会的情形下以京陶公司名义为第三人提供担保，违反了京陶公司章程的规定，不能认定李荣玉知晓担保事实。而且，张广信也未提交证据证明通过其他途径或方式告知李荣玉担保事实。因此，在李荣玉不知晓担保事实的情况下，

本案的争议焦点有三：一是张广信未向李荣玉披露担保事实的行为是否构成欺诈；二是如果构成欺诈，李荣玉的撤销权是否消灭；三是如果协议被撤销，张广信应返还的款项金额。关于是否构成欺诈的问题。《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。因此，欺诈包括了积极告知不实信息和消极隐瞒真实信息两种情形。本案中，张广信并未在股权转让协议中或以其他方式向李荣玉告知或承诺股权转让协

北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）京02民终10153号上诉人（原审被告）：张广信，男，1957年8月3日出生，住北京市大兴区。委托诉讼代理人：柳跃亮，北京方宏律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李荣玉，男，1961年10月11日出生，河北京陶房地产开发有限公司经理，住北京市大兴区。委托诉讼代理人：张杰，北京市三维律师事务所律师。上诉人张广信因与被上诉人李荣玉股权转让纠纷一案，……