股权转让纠纷 （2018）京03民初37号

综合各方诉辩意见及查明的事实，本案的争议焦点为：一是本案原告的主体资格问题；二是《投资协议》是否对除张孔明、谢昕外的22名自然人股东发生法律效力；三是《投资协议》约定的股权回购条件是否已经成就。关于争议焦点一，中信锦绣公司与鹰潭锦虹合伙企业系依据《投资协议》中的赎回安排条款起诉，但鹰潭锦虹合伙企业并非《投资协议》的一方主体，而是实际承担投资义务并签订《增资协议》的主体，据此，绿能集团公司与自然人股东认为中信锦绣公司与鹰潭锦虹合伙企业诉讼主体地位模糊且均无权要求回购股权。对此本院认为，中信锦绣公司、鹰潭锦虹合伙企业均系本案适格原告，理由如下：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。本案是股权投资交易引发的纠纷，且《增资协议》系为履行《投资协议》而签订，故两份协议不可割裂对待，应放在股权投资交易的完整链条中审视。首先，从《投资协议》的约定来看，中信锦绣公司披露了实际投资主体的身份情况，各方认可并接纳该种交易安排。《投资协议》的“鉴于”部分明确约定“投资方（中信锦绣公司）为一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，拟通过

综合各方诉辩意见及查明的事实，本案的争议焦点为：一是本案原告的主体资格问题；二是《投资协议》是否对除张孔明、谢昕外的22名自然人股东发生法律效力；三是《投资协议》约定的股权回购条件是否已经成就。关于争议焦点一，中信锦绣公司与鹰潭锦虹合伙企业系依据《投资协议》中的赎回安排条款起诉，但鹰潭锦虹合伙企业并非《投资协议》的一方主体，而是实际承担投资义务并签订《增资协议》的主体，据此，绿能集团公司与自然人股东认为中信锦绣公司与鹰潭锦虹合伙企业诉讼主体地位模糊且均无权要求回购股权。对此本院认为，中信锦绣公司、鹰潭锦虹合伙企业均系本案适格原告，理由如下：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，

北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2018）京03民初37号原告：中信锦绣资本管理有限责任公司，住所地北京市朝阳区新源南路****楼****。法定代表人：王子辰。委托诉讼代理人：朱志炜，北京市金杜律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵之涵，北京市金杜律师事务所律师。原告：鹰潭市锦虹投资有限合伙企业，主要经营场所江西省鹰潭市月湖区鹰潭经济技术开发区和谐路中段。执行事务合伙人：中信锦绣资本管理有限……