股权转让纠纷 （2019）浙01民终1594号

李砚丰与李天德、吴卫娟于2015年9月7日签订《协议书》，协议约定：“李砚丰受让李天德和吴卫娟持有的维美德公司所有股权，且该协议约定双方为办理股权变更登记需要可按工商管理部门要求签订的《股权转让协议》、《股东会决议》、《董事会决议》等，但协议各方之间的权利义务关系仍以协议约定为准”。之后，李天德与李芳于2015年9月20日又订立《股权转让合同》，约定李天德向李芳转让其持有的20%的维美德公司股权。该股权转让合同系双方到工商行政管理部门办理股权变更的备案文件，李天德不持有股权转让合同原本。李天德向李砚丰转让所有的股权后显然无法再向李芳转让股权，故本案股权转让合同系“为办理股权变更登记需要按工商管理部门要求签订的”。因李砚丰委托李芳代持维美德公司20%股权，从而由李天德与李芳签订了案涉股权转让合同。故股权转让合同约定李芳向李天德支付股权转让款系双方以虚假的意思表示实施的民事行为。庭审查明本次诉讼前李天德从未与李芳存在协商付款的事实，也进一步印证了李芳向李天德支付2200000元股权转让款并非当事人的真实意思表示。《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款规定：“行为人与相对人以虚假的意

李砚丰与李天德、吴卫娟于2015年9月7日签订《协议书》，协议约定：“李砚丰受让李天德和吴卫娟持有的维美德公司所有股权，且该协议约定双方为办理股权变更登记需要可按工商管理部门要求签订的《股权转让协议》、《股东会决议》、《董事会决议》等，但协议各方之间的权利义务关系仍以协议约定为准”。之后，李天德与李芳于2015年9月20日又订立《股权转让合同》，约定李天德向李芳转让其持有的20%的维美德公司股权。该股权转让合同系双方到工商行政管理部门办理股权变更的备案文件，李天德不持有股权转让合同原本。李天德向李砚丰转让所有的股权后显然无法再向李芳转让股权，故本案股权转让合同系“为办理股权变更登记需要按工商管

浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民终1594号 上诉人（原审原告）：李天德，男，1949年6月28日出生，汉族，住杭州市富阳区。 委托诉讼代理人：颜琦达、施敏鹏，杭州市富阳区明珠法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审被告）：李芳，女，1975年11月1日出生，汉族，住杭州市富阳区。 委托诉讼代理人：李榕杰、汪星星，浙江好阳光律师事务所律师。 上诉人李天德与被上诉人李……