合同纠纷 （2017）粤01民终13717号

一审的争议焦点是黄柏春、至懋公司签订的《广州至懋企业管理咨询有限公司股权配置协议书》（以下简称《协议书》）是否属于有效协议，应否受法律保护，即黄柏春的诉讼请求是否予以支持。针对此焦点，一审法院认为，黄柏春、至懋公司签订的《协议书》不符合法律规定，不应受法律保护。理由是《中华人民共和国公司法》第三十六条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”，第三十七条第一款第（九）项规定：“股东会行使下列职权：…（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；…”，本案中，黄柏春虽是广州妈友文化发展有限公司的股东且占公司出资比例的99%，但黄柏春将广州妈友文化发展有限公司变卖（即《协议书》中所约定的“收购”）并没有经过股东会决议，因此，黄柏春、至懋公司签订的《协议书》已违反了上述法律规定，属于无效协议。现黄柏春要求至懋公司支付违约金10万元的请求并没有法律依据和合同依据，故一审法院不予支持，予以驳回。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十六条、第三十七条第一款第（九）项、《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（五）项、第五十六

一审的争议焦点是黄柏春、至懋公司签订的《广州至懋企业管理咨询有限公司股权配置协议书》（以下简称《协议书》）是否属于有效协议，应否受法律保护，即黄柏春的诉讼请求是否予以支持。针对此焦点，一审法院认为，黄柏春、至懋公司签订的《协议书》不符合法律规定，不应受法律保护。理由是《中华人民共和国公司法》第三十六条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”，第三十七条第一款第（九）项规定：“股东会行使下列职权：…（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；…”，本案中，黄柏春虽是广州妈友文化发展有限公司的股东且占公司出资比例的99%，但黄柏春将广州

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)粤01民终13717号上诉人(原审原告)：黄柏春，男，1977年1月20日出生，汉族，住广州市海珠区。委托诉讼代理人:周灵洋，广东江盈律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州市至懋企业管理咨询有限公司，住所地广州市番禺区钟村街锦绣花园西区翠屏苑3座342号。法定代表人：蓝建平，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴魁明，广东旭高律师事务所律师。上诉……