合同纠纷 （2016）浙02民终2797号

煌凯物流公司与上林公司签订的《慈溪采石场经营权转让协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规效力性禁止性规定，应属合法有效。因煌凯物流公司已经股东会决议解散注销，根据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司财产在清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，煌凯物流公司原股东陈其军在公司注销前将其全部股权转让给周慧渊，故周慧渊作为煌凯物流公司的唯一股东继承公司的全部债权债务，即其有权就煌凯物流公司的债权提起诉讼。周慧渊向该院提供了《慈溪上林轧石厂应收应付情况说明》、《上林山塘应付账款（代付）汇总表》、《2015年10月29日洽谈情况》用以证明经双方对账，上林公司尚欠煌凯物流公司644962元的事实。对此，上林公司抗辩认为双方是经慈溪市桥头镇司法所主持调解形成的上述材料，但双方实际并未对账成功，庞茂法无权代表上林公司在《2015年10月29日洽谈情况》上签字。《慈溪上林轧石厂应收应付情况说明》、《上林山塘应付账款（代付）汇总表》，虽未经上林公司确认，但《2015年10月29日洽谈情况》记载了“上林轧石厂应付644962元”的组成，即应收2415496元减去应付17

煌凯物流公司与上林公司签订的《慈溪采石场经营权转让协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规效力性禁止性规定，应属合法有效。因煌凯物流公司已经股东会决议解散注销，根据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司财产在清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，煌凯物流公司原股东陈其军在公司注销前将其全部股权转让给周慧渊，故周慧渊作为煌凯物流公司的唯一股东继承公司的全部债权债务，即其有权就煌凯物流公司的债权提起诉讼。周慧渊向该院提供了《慈溪上林轧石厂应收应付情况说明》、《上林山塘应付账款（代付）汇总表》、《2015年10月29日洽谈情况》用以证明经双方对账，上林公司尚欠煌凯

浙江省宁波市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）浙02民终2797号上诉人（原审被告）：慈溪市上林石业有限公司。住所地：慈溪市桥头镇上林湖村。法定代表人：屠月娣，该公司经理。委托诉讼代理人：郑展威，宁波市中和法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：周慧渊，女，1977年4月17日出生，汉族，无固定职业，住宁波市鄞州区。委托诉讼代理人：杨培尔，浙江红邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈栋斌……