股权转让纠纷 （2017）浙06民终3180号

杜干、祥源公司的股权转让合同合法有效。本案争点为是否存在先履行抗辩权。合同法就先履行抗辩权的规定为，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。据此，该院认为，第一、根据杜干、祥源公司之间的股权转让协议，杜干的股权过户义务已履行完毕，现是祥源公司未履行付款义务，故杜干、祥源公司之间没有互负债务。第二、根据2015年4月15日协议，就解除查封约定“乙方（包括杜干在内）将进行相应的协助及配合”义务，即乙方只有协助与配合义务，该义务不是主合同义务，祥源公司不能以协助义务来抗辩其主合同义务；就未能解除查封，约定杜干有代偿义务，在代偿义务中债权人为李际明的债权人，而非祥源公司，即杜干没有向祥源公司支付款项的义务，况且分到杜干名下的代偿债务为287226元，远小于祥源公司尚欠的款项。第三、杜干、祥源公司之间的股权转让协议与2015年4月15日协议法律属性不同。杜干、祥源公司之间的股权转让协议属于自己债务，2015年4月15日协议属于加入债务，且加入债务与股权转让款的履行没有明确约定先后。综上，

杜干、祥源公司的股权转让合同合法有效。本案争点为是否存在先履行抗辩权。合同法就先履行抗辩权的规定为，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。据此，该院认为，第一、根据杜干、祥源公司之间的股权转让协议，杜干的股权过户义务已履行完毕，现是祥源公司未履行付款义务，故杜干、祥源公司之间没有互负债务。第二、根据2015年4月15日协议，就解除查封约定“乙方（包括杜干在内）将进行相应的协助及配合”义务，即乙方只有协助与配合义务，该义务不是主合同义务，祥源公司不能以协助义务来抗辩其主合同义务；就未能

浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙06民终3180号上诉人(原审被告）：祥源控股集团有限责任公司。住所地浙江省绍兴市迪荡新城汇金大厦*楼。法定代表人：俞发祥，该公司董事长。委托诉讼代理人：翟敏，北京金诚同达（合肥）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杜干，男，1966年1月10日出生，汉族，住海南省海口市美兰区。委托诉讼代理人：符鹏，广东宏诚律师事务所律师。上诉人祥源控股集……