案外人执行异议之诉 （2021）辽02民终1426号

公司法定代表人的变更属于公司内部人事关系的变化，应遵从公司内部自治原则，只要公司内部形成了有效的变更决议，就应在公司内部产生相应的法律效力，新选任的法定代表人可以代表公司的意志。当然作为商事主体，亦理应受到商事登记制度的规范，但对法定代表人变更事项进行登记，目的是向社会公示公司代表权的现实状态，属于宣示性登记而非设权性登记，因此股东会决议变更法定代表人的，即使工商登记未变更，也不影响公司内部变更新法定代表人意志的确定。综观本案，2012年12月11日靓马公司被工商行政管理部门吊销营业执照时工商登记的法定代表人为杨德庆；2018年11月26日靓马公司形成的两份股东会决议已同意免去杨德庆法定代表人职务，明确了公司的债权债务及法律纠纷由大股东马东新负责，杨德庆在股东会上决议签字；上诉人袁秀月在一审及上诉状中均对于杨德庆代表靓马公司进行诉讼提出异议，并提交了调取自另案卷宗的靓马公司股东会决议；一审卷宗中无靓马公司为杨德庆出具的法定代表人证明或者是授权杨德庆代表该公司出庭应诉的授权委托书。由此可见，杨德庆以靓马公司法定代表人的身份出庭应诉无合法根据，程序违法。综上所述，鉴于原审违反法定程序，依照

公司法定代表人的变更属于公司内部人事关系的变化，应遵从公司内部自治原则，只要公司内部形成了有效的变更决议，就应在公司内部产生相应的法律效力，新选任的法定代表人可以代表公司的意志。当然作为商事主体，亦理应受到商事登记制度的规范，但对法定代表人变更事项进行登记，目的是向社会公示公司代表权的现实状态，属于宣示性登记而非设权性登记，因此股东会决议变更法定代表人的，即使工商登记未变更，也不影响公司内部变更新法定代表人意志的确定。综观本案，2012年12月11日靓马公司被工商行政管理部门吊销营业执照时工商登记的法定代表人为杨德庆；2018年11月26日靓马公司形成的两份股东会决议已同意免去杨德庆法定代表人

辽宁省大连市中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）辽02民终1426号上诉人（原审原告）：袁秀月，女，1974年3月24日生，汉族，无业，住辽宁省瓦房店市。委托诉讼代理人：王峥昱，系辽宁新华律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：大连同源物业有限公司，住所地辽宁省大连普湾新区炮台镇三家居民委，统一社会信用代码91210213576060591X。法定代表人：童嘉海，系该公司总经理。委托诉讼代理人……