合同纠纷 （2016）浙01民终6471号

醺客咖啡厅的性质原为个体工商户，登记的经营者为王磊，在丁艇宏及叶志峰签订入股协议后，丁艇宏实际投入50万元共同经营，三人实际已经形成个人合伙经营关系，但在合伙经营过程中，王磊在合伙人未对退伙或终止合伙达成一致意见的情况下，即决定变更企业性质为有限公司，其实质是终止了由丁艇宏参加的个人合作经营，为重大违约行为，致使丁艇宏合伙经营的目的不能实现，丁艇宏要求解除合同的请求具有法律依据，该院予以支持。认为丁艇宏联系不到，故由王磊代持丁艇宏股份办理了变更手续的意见缺乏合理性，即使丁艇宏确实联系不到，王磊也无权直接终止协议，若要退伙或终止合伙亦应通过法律程序。新登记成立的醺客餐公司对原醺客咖啡厅并无债权债务的承继关系，公司的股东亦与原合伙人不一致，提出的丁艇宏办理股权还原手续以继续履行入股协议的意见于法不符，醺客餐饮公司不应对原醺客咖啡厅合伙协议未尽债务承担责任的意见成立，对丁艇宏要求该公司共同承担责任的请求该院不予支持。王磊、叶志峰作为合伙经营人，擅自终止合伙经营关系，应承担相应的违约责任，丁艇宏参照所投入的50万元要求承担擅自终止合同的违约责任，以填补其损失，该院认为具有合理性，对其诉讼请求予

醺客咖啡厅的性质原为个体工商户，登记的经营者为王磊，在丁艇宏及叶志峰签订入股协议后，丁艇宏实际投入50万元共同经营，三人实际已经形成个人合伙经营关系，但在合伙经营过程中，王磊在合伙人未对退伙或终止合伙达成一致意见的情况下，即决定变更企业性质为有限公司，其实质是终止了由丁艇宏参加的个人合作经营，为重大违约行为，致使丁艇宏合伙经营的目的不能实现，丁艇宏要求解除合同的请求具有法律依据，该院予以支持。认为丁艇宏联系不到，故由王磊代持丁艇宏股份办理了变更手续的意见缺乏合理性，即使丁艇宏确实联系不到，王磊也无权直接终止协议，若要退伙或终止合伙亦应通过法律程序。新登记成立的醺客餐公司对原醺客咖啡厅并无债权债

浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）浙01民终6471号上诉人（原审被告）：王磊，男，1966年2月9日出生，汉族，住北京市西城区。上诉人（原审被告）：叶志峰，男，1989年7月7日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。两上诉人共同委托代理人（特别授权代理）：汪红馀，浙江京衡律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：丁艇宏，男，1983年3月20日出生，汉族，住浙江省诸暨市。委托代理人（……