公司决议效力确认纠纷 （2020）苏05民终4784号

关于本案所涉2018年迦俐生公司两次临时股东会会议的召开程序，含股东会会议前公司董事会的讨论召集、股东会会议的通知程序等，迦俐生公司已经尝试普通人所能想到和采取的一切通知方式，上述通知正常情况下均可到达姚飞，故姚飞对于董事会、股东会会议的召开、议题都已知悉，其故意躲避公司通知、拒绝参会，不应影响公司相关会议的正常召开。两次临时股东会的召集都已达三分之一以上董事，代表的股东恒瑞医药集团的表决权已达70%，因此召集程序符合公司法及公司章程的规定。 本案中，姚飞主张的公司章程修正案中无效的内容系涉及公司向股东之外主体转让股权的优先购买权、公司相关会议的表决方式、公司股东发生分立或合并是股权的承继问题。 关于股权转让，公司法第七十一条明确规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。有限责任公司股权为民事主体的权利，仅涉及公司内部股东利益，并不涉及公司以外第三人或者社会公共利益，因此，应当允许股东之间对股权处分的问题有特殊的规定。公司章程是公司内部对股东有最高约束力且效力稳定的法律文件，公司章程有规定的事项，可以优先执行公司章程的规定，公司章程没有规定的，执行公司法的规定。因此，在公司法未明

关于本案所涉2018年迦俐生公司两次临时股东会会议的召开程序，含股东会会议前公司董事会的讨论召集、股东会会议的通知程序等，迦俐生公司已经尝试普通人所能想到和采取的一切通知方式，上述通知正常情况下均可到达姚飞，故姚飞对于董事会、股东会会议的召开、议题都已知悉，其故意躲避公司通知、拒绝参会，不应影响公司相关会议的正常召开。两次临时股东会的召集都已达三分之一以上董事，代表的股东恒瑞医药集团的表决权已达70%，因此召集程序符合公司法及公司章程的规定。 本案中，姚飞主张的公司章程修正案中无效的内容系涉及公司向股东之外主体转让股权的优先购买权、公司相关会议的表决方式、公司股东发生分立或合并是股权的承继问题

江苏省苏州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏05民终4784号 上诉人（原审原告）：姚飞，男，1958年10月26日出生，汉族，住苏州市虎丘区。 委托诉讼代理人：张晶，江苏狮山律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴文郡，江苏狮山律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：苏州恒瑞迦俐生生物医药科技有限公司，住所地苏州高新区科技城锦峰路**。 法定代表人：郭平，该公司董事长。 委托诉讼代理……