公司解散纠纷 （2015）大民三终字第39号

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。首先，中蒙公司成立后未召开股东大会、未建立完整的财务账簿、未向郑云敏分配利润，郑云敏的利益无法得到保障，与其投入巨额资金的初衷相悖，公司的人合性及股东之间的相互信任关系已产生裂痕。中蒙公司至今未召开过正式的股东会，股东会长期不召开且对公司经营决策未作出过实质有效的决议，表明股东间自公司成立至今既无经营的事实，也无经营的意愿，股东之间的矛盾而致使公司失去继续存续的基础，故应当认定中蒙公司经营管理发生严重困难。其次，由于中蒙公司的内部运营机制已经失灵，郑云敏的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资中蒙公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且中蒙公司的僵局通过其他途径无法解决，虽经主持调解，但双方仍不能达成一致意见，当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。最后，郑云敏持有中蒙公司45%的股份，可以提起公司解散之诉。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。首先，中蒙公司成立后未召开股东大会、未建立完整的财务账簿、未向郑云敏分配利润，郑云敏的利益无法得到保障，与其投入巨额资金的初衷相悖，公司的人合性及股东之间的相互信任关系已产生裂痕。中蒙公司至今未召开过正式的股东会，股东会长期不召开且对公司经营决策未作出过实质有效的决议，表明股东间自公司成立至今既无经营的事实，也无经营的意愿，股东之间的矛盾而致使公司失去继续存续的基础，故应当认定中蒙公司经营管理发生严重困难。其次，由于中蒙公司的内部运营机制已经失

辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）大民三终字第39号上诉人（原审被告）：大连中蒙正兴能源有限公司。住所地：大连市大窑湾保税港区公共仓库办公楼201B-8。法定代表人：李兴军，该公司执行董事。委托代理人：房巍，辽宁华夏律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郑云敏，大连中蒙正兴能源有限公司股东。原审第三人：李兴军，大连中蒙正兴能源有限公司执行董事。委托代理人：房巍，辽宁华夏律师事务……