合同纠纷 （2016）渝05民终4906号

肖在伦系在公司的设立阶段将其出资通过书面协议方式转让给王才兴，此时因公司并未成立，肖在伦、王才兴并未真正取得股东资格，故本案并非股权转让纠纷，而系一般合同纠纷。肖在伦、王才兴之间的转让协议合法有效，应受法律保护。本案的争议焦点为，肖在伦、王才兴之间签订的协议是否已生效。《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款规定：“当事人对合同的效力可以约定条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”该院认为，肖在伦、王才兴在协议中约定的“如王才兴没有找到投资人此协议不生效”，该条件系停止条件。协议签订后，王才兴与易兴淑、黄健共同出资于2005年1月6日成立重庆市日光建材有限责任公司，该公司经营范围为石灰岩露天开采、加工销售碎石及销售建筑材料。可见，王才兴在上述协议签订后，已另行找到投资人出资并成功注册设立了以采石为主营业务的公司，故肖在伦、王才兴在协议中约定的停止条件已经成就，该协议已经生效，具备了履行条件。因此，该院对王才兴辩称协议约定的生效条件未成就的意见不予采信。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”现肖在伦、

肖在伦系在公司的设立阶段将其出资通过书面协议方式转让给王才兴，此时因公司并未成立，肖在伦、王才兴并未真正取得股东资格，故本案并非股权转让纠纷，而系一般合同纠纷。肖在伦、王才兴之间的转让协议合法有效，应受法律保护。本案的争议焦点为，肖在伦、王才兴之间签订的协议是否已生效。《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款规定：“当事人对合同的效力可以约定条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”该院认为，肖在伦、王才兴在协议中约定的“如王才兴没有找到投资人此协议不生效”，该条件系停止条件。协议签订后，王才兴与易兴淑、黄健共同出资于2005年1月6日成立重庆市日光建材有

重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2016)渝05民终4906号上诉人（原审被告）：王才兴，男。被上诉人（原审原告）：肖在伦，男。委托代理人：杨宁，重庆格林威律师事务所律师。上诉人王才兴因与被上诉人肖在伦合同纠纷一案，不服重庆市巴南区人民法院（2016）渝0113民初520号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王才兴上诉请求：一、撤销一审判决，改……