公司决议效力确认纠纷 （2020）沪01民终11917号

《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条规定，股东会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。本案的争议焦点在于，李芳是否可以丰海公司减资事项未实际召开股东会或表决，并在决议上伪造股东签字为由，主张股东会决议不成立。对此，根据公司法第三十七条的规定，公司对减少注册资本作出决议，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。本案在减资的公司决议上有全体股东的签字，即使签字不真实，从股东行为看，全体股东对该决议的内容是知晓且明确接受、同意的，在债权人起诉要求股东承担减资责任时，再以未召开股东会且决议未经其签字确认为由主张决议不成立的，有违诚实信用原则，法院不

《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条规定，股东会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。本案的争议焦点在于，李芳是否可以丰海公司减资事项未实际召开股东会或表决，并在决议上伪造股东签字为由，主张股东会决议不成

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终11917号上诉人（原审原告）：李芳，女，1983年5月6日生，汉族，住福建省武夷山市。委托诉讼代理人：瞿琼君，上海市志君律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海丰海实业有限公司，住所地上海市松江区**昌路********。法定代表人：吴坤城，总经理。原审第三人：邱卓君，女，1985年9月3日生，汉族，住上海市浦东新区。原审第三人：吴……