股权转让纠纷 （2019）沪01民终6638号

代颍燕要求邓铁峻履行签订的协议，而履行协议的前提为协议成立并生效，且不存在合同无效的情形。根据邓铁峻的抗辩意见，本案争议主要在于本案涉及的《上海寰泰实业有限公司股东决议》及《协议书》是否成立、生效；上述两份协议约定内容是否无效。根据相关司法解释，当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人、标的和数量的，一般应当认定合同成立。依涉案的两份协议内容可知，当事人可以确定为代颍燕、邓铁峻，就本案而言标的为寰泰公司股权份额，数量为寰泰公司25%的股权。故该两份协议均成立，且协议中也不存在限制成立的约定，因此不存在两份协议不成立的因素，故该两份协议成立。另需说明一点，本案所涉股权转让为股东间内部转让，不涉及对外转让。至于协议内容是否存在无效的情形。从目前来看，由于法人人格的独立性，可能会存在两名股东间订立协议，即未经寰泰公司同意擅自处分公司利益，而损害寰泰公司利益。因邓铁峻负责寰泰公司经营，从涉案两份协议内容及邓铁峻的微信记录中可知，邓铁峻曾存在损害寰泰公司利益的行为。按正常逻辑，相关可能的赔偿应由邓铁峻直接返还于公司。但代颍燕及邓铁峻作为寰泰公司仅有的两名股东，两股东合意一致、签订协议

代颍燕要求邓铁峻履行签订的协议，而履行协议的前提为协议成立并生效，且不存在合同无效的情形。根据邓铁峻的抗辩意见，本案争议主要在于本案涉及的《上海寰泰实业有限公司股东决议》及《协议书》是否成立、生效；上述两份协议约定内容是否无效。根据相关司法解释，当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人、标的和数量的，一般应当认定合同成立。依涉案的两份协议内容可知，当事人可以确定为代颍燕、邓铁峻，就本案而言标的为寰泰公司股权份额，数量为寰泰公司25%的股权。故该两份协议均成立，且协议中也不存在限制成立的约定，因此不存在两份协议不成立的因素，故该两份协议成立。另需说明一点，本案所涉股权转让为股东间内部

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终6638号上诉人（原审被告）：邓铁峻，男，1982年4月28日出生，汉族，户籍地安徽省安庆市宜秀区，现住上海市闵行区。委托诉讼代理人：萧飞，北京大成（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪强，北京大成（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：代颍燕，女，1975年12月1日出生，汉族，户籍地安徽省安庆市宜秀区,现住上海市普陀区。委……