公司决议效力确认纠纷 （2017）冀01民终1616号

本案系孙洁请求确认2014年9月2日签订的借款合同中第三项中的鱼鹰公司为信贺鹏向支延昭的借款承担连带保证责任的行为未经股东会表决而无效的纠纷，系请求确认公司决议有无效力的纠纷。孙洁现作为鱼鹰公司的股东，鱼鹰公司的担保行为有无效力直接关系到鱼鹰公司是不是要承担连带保证责任，该决议的效力与孙洁有直接的利害关系，孙洁具有提起诉讼的权利，故认定孙洁具有原告的诉讼主体资格。信贺鹏与支延昭签订的借款合同是当事人的真实意思表示，合法有效。借款合同第三项系担保人鱼鹰公司为其股东、法定代表人信贺鹏之负债向债权人支延昭做出的担保行为。作为公司组织及公司行为当受公司法调整，同时其以合同形式对外担保行为亦受合同法及担保法的制约。关于合同效力，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效。（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。关于“强制性规定”，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条规定“合同法第五十二条第（五）项规定的‘强制性规定’，是指效力性强制性规定”。因此，法律及相关司法解释均已明确了将违反法律或行政法规中效力性强制性规范作为合同效力的认定标

本案系孙洁请求确认2014年9月2日签订的借款合同中第三项中的鱼鹰公司为信贺鹏向支延昭的借款承担连带保证责任的行为未经股东会表决而无效的纠纷，系请求确认公司决议有无效力的纠纷。孙洁现作为鱼鹰公司的股东，鱼鹰公司的担保行为有无效力直接关系到鱼鹰公司是不是要承担连带保证责任，该决议的效力与孙洁有直接的利害关系，孙洁具有提起诉讼的权利，故认定孙洁具有原告的诉讼主体资格。信贺鹏与支延昭签订的借款合同是当事人的真实意思表示，合法有效。借款合同第三项系担保人鱼鹰公司为其股东、法定代表人信贺鹏之负债向债权人支延昭做出的担保行为。作为公司组织及公司行为当受公司法调整，同时其以合同形式对外担保行为亦受合同法及担

河北省石家庄市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）冀01民终1616号上诉人（原审原告）：孙洁，女，1971年9月2日出生，汉族，住石家庄市长安区。委托诉讼代理人：武兆清，河北冀人律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：河北鱼鹰涂料集团有限公司，住所地石家庄市栾城区楼底镇北留营村村南。法定代表人：信贺鹏，该公司执行董事。被上诉人（原审被告）：信贺鹏，男，1983年3月17日出生，汉族，住石家庄……