股权转让纠纷 （2014）苏中商终字第0238号

首先，关于国医药公司是否具有受让吴海晏股权主体资格的问题。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第五条规定，人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。可见，现行法律允许有限公司在特定条件下与股东以协议方式收购股权。我国公司法第七十五条虽规定了有限公司回购自身股权的条件，但我国公司法除该规定之外，并无明文规定禁止有限公司收购股权。因此，有限公司受让其股东股权并不为法律所禁止。吴海晏关于国医药公司不具有股权转让主体资格的相关意见，不予采纳。其次，关于吴海晏与国医药公司间的股权转让关系是否成立的问题。虽然吴海晏与国医药公司双方未签订股权转让协议，但吴海晏先后两次从国医药公司处领取款项22万元，而相应的收条及发放单均载明款项的性质为“股本转让金”，因此，吴海晏对其所领取的22万元款项的性质应当是明知的，据此，足以认定吴海晏具有向国医药公司出让股权的意思表示，吴海晏与国医药公司间的股权转让关系依法成立。吴海晏关于双方未达成股权转让合意的意见与事实

首先，关于国医药公司是否具有受让吴海晏股权主体资格的问题。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第五条规定，人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。可见，现行法律允许有限公司在特定条件下与股东以协议方式收购股权。我国公司法第七十五条虽规定了有限公司回购自身股权的条件，但我国公司法除该规定之外，并无明文规定禁止有限公司收购股权。因此，有限公司受让其股东股权并不为法律所禁止。吴海晏关于国医药公司不具有股权转让主体资格的相关意见，不予采纳。其次，关

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）苏中商终字第0238号上诉人（原审原告）吴海晏。被上诉人（原审被告）吴江市国医药业有限公司。法定代表人胡建国，该公司执行董事。委托代理人朱雷，江苏新天伦律师事务所律师。上诉人吴海晏因与被上诉人吴江市国医药业有限公司（以下简称国医药公司）股权转让纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2013）吴江商初字第0707号民事判决，向本院提起上诉。本院于2……