股权转让纠纷 （2015）三中民（商）终字第07095号

石美霞与杨静签订的《转让协议》及补充协议系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行合同义务。现石美霞已经将《转让协议》约定的对价支付给杨静，本案二审的争议焦点为杨静是否应承担违约责任，一审法院判决确定的违约金是否恰当。关于杨静是否存在违约行为，根据查明的事实，可以认定杨静在履行协议过程存在下述违约行为：首先，杨静没有按照约定结清签订合同前的老师工资16000元，构成违约，对此杨静并无异议；第二，按照协议约定，法定代表人变更前的纠纷应由杨静解决处理，但杨静对于退费事宜没有处理完毕，后由石美霞对此进行了处理，杨静构成违约，杨静关于学生家长未按照程序向其提出申请的主张，不能作为免除其处理该纠纷之义务的合法事由；第三，关于倒签合同的问题，一审庭审中多位学生家长的证人证言及对应的取款凭证构成完整的证据链证明杨静违反协议约定收取学生家长所续交或新交的费用，构成违约。杨静关于证人证言体现的并非证人的真实意愿，且证人们与石美霞有利害关系不应采信其证言的主张，缺乏事实及法律依据，本院不予采信。综上，杨静存在违反《转让协议》及其补充协议的行为，应当承担相应的违约责任。

石美霞与杨静签订的《转让协议》及补充协议系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行合同义务。现石美霞已经将《转让协议》约定的对价支付给杨静，本案二审的争议焦点为杨静是否应承担违约责任，一审法院判决确定的违约金是否恰当。关于杨静是否存在违约行为，根据查明的事实，可以认定杨静在履行协议过程存在下述违约行为：首先，杨静没有按照约定结清签订合同前的老师工资16000元，构成违约，对此杨静并无异议；第二，按照协议约定，法定代表人变更前的纠纷应由杨静解决处理，但杨静对于退费事宜没有处理完毕，后由石美霞对此进行了处理，杨静构成违约，杨静关于学生家长未按照程序向其提出申请

北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2015）三中民（商）终字第07095号上诉人（原审被告）杨静，女，1982年11月6日出生。委托代理人郝立宁（系杨静之夫），男，1981年11月4日出生。被上诉人（原审原告）石美霞，女，1978年11月26日出生。委托代理人王清海（系石美霞之夫），男，1976年2月10日出生。委托代理人孙峰，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。上诉人杨静因与被上诉人石美霞股权……