公司决议效力确认纠纷 （2013）宁商终字第1001号

中兴公司是依法设立的有限责任公司，其设立、变更、终止等事项均应受到我国公司法律、行政法规和公司章程的规范。有限公司的股东会，依照法律或章程规定的程序，召集全体股东出席；股东会需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、章程规定的表决权比例方可形成股东会决议。通过股东会决议变更公司营业期限等章程内容的实质，是股东通过参加股东会行使表决权等民事行为、变更自身及公司民事法律关系的过程，其核心是股东参与行为及其意思表示的客观存在，包括以口头明示或行为参加股东会、进行表决的表示。尽管各股东的表示与最终形成的决议可能并不一致，但是股东会的组织形式，以及会议最终形成的文件理应包含这一形成过程和实质。本案中，毕文钢、蒋玮、薛英作为中兴公司的股东，依法享有股东权利，中兴公司如果准备延长营业期限、修改公司章程，应当召开股东会会议，且应当于会议召开10日以前通知全体股东，在代表三分之二以上表决权的股东通过以后，决议方才有效、章程始能修改；既使某个股东拥有绝对多数的表决权，也不能视为控股股东的单方意思即可无条件的成为股东会决议的内容。2012年5月11日中兴公司

中兴公司是依法设立的有限责任公司，其设立、变更、终止等事项均应受到我国公司法律、行政法规和公司章程的规范。有限公司的股东会，依照法律或章程规定的程序，召集全体股东出席；股东会需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、章程规定的表决权比例方可形成股东会决议。通过股东会决议变更公司营业期限等章程内容的实质，是股东通过参加股东会行使表决权等民事行为、变更自身及公司民事法律关系的过程，其核心是股东参与行为及其意思表示的客观存在，包括以口头明示或行为参加股东会、进行表决的表示。尽管各股东的表示与最终形成的决议可能并不一致，但是股东会的组织形式，以及会议最

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）宁商终字第1001号上诉人（原审被告）南京中兴房地产开发有限公司，住所地在南京市玄武区花园路8号。法定代表人谢菲，该公司董事长。委托代理人谢政，北京市浩天信和（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）毕文钢。被上诉人（原审原告）蒋玮。被上诉人（原审原告）薛英。上述三被上诉人共同的委托代理人龚鹏程，北京大成（南京）律师事务所律师。上诉人南京中兴……