股权转让纠纷 （2019）渝05民终7792号

合同是当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，对合同当事人具有法律约束力，因此签订合同时当事人应当将民事权利义务全面、准确载明于合同之中，以便合同当事人遵照履行。本案郑云与黄天剑签订的股权转让协议，是双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，合同当事人应当按照约定履行义务、享有权利。本案郑云认为黄天剑在转让股份时承诺了公司没有亏损，而实际存在亏损，构成欺诈，协议应予撤销。首先，股权转让协议中并未载明黄天剑对公司经营没有亏损进行承诺的约定，也未约定受让方如发现公司经营亏损后郑云可撤销或解除协议。而郑云提供的证人雷光明只陈述听郑云说过“公司基本上不亏损”，因证人系公司股东，与郑云同时受让股份，针对股权转让协议可能具有相同的利益诉求，故对雷光明的证人证言不予采信。因此，郑云未举证证明叶军在转让股份时承诺公司没有亏损的承诺。即使在股权转让的磋商过程中叶军曾就公司经营状况有所陈述，但并未落实到股权转让协议之中，因此也不能成为黄天剑对公司如存在亏损就转让不成立的承诺。其次，郑云愿意受让股权，应当是对公司经营现状、经营前景等充分了解后作出的决定，股权转让价格也并非转

合同是当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，对合同当事人具有法律约束力，因此签订合同时当事人应当将民事权利义务全面、准确载明于合同之中，以便合同当事人遵照履行。本案郑云与黄天剑签订的股权转让协议，是双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，合同当事人应当按照约定履行义务、享有权利。本案郑云认为黄天剑在转让股份时承诺了公司没有亏损，而实际存在亏损，构成欺诈，协议应予撤销。首先，股权转让协议中并未载明黄天剑对公司经营没有亏损进行承诺的约定，也未约定受让方如发现公司经营亏损后郑云可撤销或解除协议。而郑云提供的证人雷光明只陈述听郑云说过“公司基本上不亏损”，因证人系

重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝05民终7792号上诉人（原审原告）：郑云，男，1982年3月18日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。委托诉讼代理人：祝自林，重庆捷讯律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：叶军，男，1969年5月16日出生，汉族，住重庆市江津区。委托诉讼代理人：曹照军，重庆宇广律师事务所律师。委托诉讼代理人：甘婷菊，重庆宇广律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：黄……