借款合同纠纷 （2019）沪02民终10319号

海帆公司、振兴公司关于借款的意思表示真实有效，双方据此成立借款合同关系。鉴于海帆公司向振兴公司出借款项时，双方同时签订《协议书》约定合作开发项目，且《借款单》明确载明：“如该项目完成合同签订，收到工程款项，届时按同期银行存款利率分期还本付息。如该项目未能完成合同签订及收款，则本次借款作为项目前期运作费用，不作归还。”因此，涉案借款有别于通常的借款还款方式，应视为双方约定了还款条件，该约定并未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。本案争议焦点在于振兴公司返还借款的条件是否已经成就。对于“项目完成合同签订”，双方不持异议；而对于“收到工程款项”一节，海帆公司认为在振兴公司收到第一笔工程款时即应还款，振兴公司则辩称应在其收到全部工程款时，还款条件方能成就。从《借款单》表述来看，收到工程款项既可以理解为收到部分工程款，也可以理解为收到全部工程款，属于约定不明，双方事后亦未达成一致。对此，一审法院认为对于该条款的理解，应当结合借款背景、用途、双方关系以及公平原则等因素综合判断。首先，振兴公司系因双方合作开发项目而向海帆公司借款，所借款项用于项目前期运作，振兴公司已与案外人完成了合同签订，在对

海帆公司、振兴公司关于借款的意思表示真实有效，双方据此成立借款合同关系。鉴于海帆公司向振兴公司出借款项时，双方同时签订《协议书》约定合作开发项目，且《借款单》明确载明：“如该项目完成合同签订，收到工程款项，届时按同期银行存款利率分期还本付息。如该项目未能完成合同签订及收款，则本次借款作为项目前期运作费用，不作归还。”因此，涉案借款有别于通常的借款还款方式，应视为双方约定了还款条件，该约定并未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。本案争议焦点在于振兴公司返还借款的条件是否已经成就。对于“项目完成合同签订”，双方不持异议；而对于“收到工程款项”一节，海帆公司认为在振兴公司收到第一笔工程款时即应

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民终10319号上诉人(原审被告)：广东振兴建设股份有限公司，住所地广东省广州市。法定代表人：富三伟，董事长、总经理、董事。委托诉讼代理人：刘奇，上海海宽律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海海帆电力工程有限公司,住所地上海市虹口区。法定代表人：胡皓铭，执行董事。委托诉讼代理人：朱玮丽，北京盈科(上海)律师事务所律师。上诉人广东振兴建设……