合同纠纷 （2019）粤19民终1623号

张继臻并非银海电子公司的登记股东，故本案为合同纠纷。本案争议的焦点为：与张继臻签订《撤资退股协议书》的另一方主体应如何确定，郑焕章是否应当支付张继臻股权转让款。2015年5月28日，张继臻与郑焕章、第三人方望中签订《股权转让协议书》后实际支付了转让款并受让了郑焕章、第三人方望中持有的银海电子公司的股份及投资份额，成为银海公司的实际投资人。其后，银海电子公司的各投资人又以合伙人的身份签订了《补充〈股权转让协议书〉》。从上述行为可见，银海电子公司名为有限责任公司，但在公司内部各投资人实际为合伙关系。2016年8月5日《撤资退股协议书》中笼统约定张继臻退股（或退出银海电子公司），而银海电子公司其他投资人在甲方落款处签字确认，从合同的形式及内容来看，应当视为郑焕章、方望中、张建利、赵亮、吴正春共同同意张继臻退出银海电子公司投资的事实，而上述事实也与《补充〈股权转让协议书〉》第5条第1款关于“合伙的经营期限内，发生了经全体合伙人同意退伙等情形，合伙人可以退伙的”的约定相符。银海电子公司并未在《撤资退股协议书》落款处签字确认，郑焕章主张银海电子公司是签订《撤资退股协议书》一方当事人的主张，不予采信

张继臻并非银海电子公司的登记股东，故本案为合同纠纷。本案争议的焦点为：与张继臻签订《撤资退股协议书》的另一方主体应如何确定，郑焕章是否应当支付张继臻股权转让款。2015年5月28日，张继臻与郑焕章、第三人方望中签订《股权转让协议书》后实际支付了转让款并受让了郑焕章、第三人方望中持有的银海电子公司的股份及投资份额，成为银海公司的实际投资人。其后，银海电子公司的各投资人又以合伙人的身份签订了《补充〈股权转让协议书〉》。从上述行为可见，银海电子公司名为有限责任公司，但在公司内部各投资人实际为合伙关系。2016年8月5日《撤资退股协议书》中笼统约定张继臻退股（或退出银海电子公司），而银海电子公司其他投

广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)粤19民终1623号上诉人（原审被告）：郑焕章，男，汉族，1978年11月10日出生，住四川省荣县，委托诉讼代理人：尚德义，广东潇水律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓宜容，广东耀新律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张继臻，男，汉族，1977年11月7日出生，住重庆市合川市，委托诉讼代理人：吴铭，广东诚公律师事务所律师。原审第三人：赵亮，女，……