股权转让纠纷 （2015）沪二中民四（商）终字第1580号

依据我国《农民专业合作社法》的规定，农民专业合作社是在农村家庭承包经营基础上，同类农产品的生产经营者或者同类农业生产经营服务的提供者、利用者，自愿联合、民主管理的互助性经济组织。农民专业合作社成员大会有权决定重大财产处置、对外投资、对外担保和生产经营活动中的其他重大事项。熊跃峰等五人要求陈明荣、高春雷转让两人名下80%的份额，应有明确的合意基础并符合法律、法规的规定。首先，成员大会决议的主要内容为原合作社成员将所持100%股份转让给熊跃峰等五人，故该决议实质是各成员对其成员资格和出资份额的处置决议，应以各成员意思自治为基础，同时符合《农民专业合作社法》的规定，并参照我国《公司法》执行；其次，熊跃峰等五人未提供证据证明其已按章程规定通知陈明荣、高春雷召开成员大会，故在陈明荣、高春雷未到场情况下，该决议拟转让合作社100%的出资，实际上剥夺陈明荣、高春雷对于自己社员资格及出资份额的处置权利，该成员大会决议应属无效。即便陈明荣、高春雷到场，但因两人未在决议上签字确认，表明两人未同意将各自名下份额转让给熊跃峰等五人，其他成员无权对应属陈明荣、高春雷的成员资格及出资份额作出处分，故涉及到陈明荣、

依据我国《农民专业合作社法》的规定，农民专业合作社是在农村家庭承包经营基础上，同类农产品的生产经营者或者同类农业生产经营服务的提供者、利用者，自愿联合、民主管理的互助性经济组织。农民专业合作社成员大会有权决定重大财产处置、对外投资、对外担保和生产经营活动中的其他重大事项。熊跃峰等五人要求陈明荣、高春雷转让两人名下80%的份额，应有明确的合意基础并符合法律、法规的规定。首先，成员大会决议的主要内容为原合作社成员将所持100%股份转让给熊跃峰等五人，故该决议实质是各成员对其成员资格和出资份额的处置决议，应以各成员意思自治为基础，同时符合《农民专业合作社法》的规定，并参照我国《公司法》执行；其次，熊

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四（商）终字第1580号上诉人（原审原告）熊跃峰，男，1959年10月31日出生，汉族。委托代理人葛文昱，上海市理诚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）陈明荣，男，1963年6月24日出生，汉族。被上诉人（原审被告）高春雷，男，1970年12月17日出生，汉族。两被上诉人的共同委托代理人孔霞，京衡律师集团上海事务所律师。原审原告朱謇，男，……