股东资格确认纠纷 （2021）沪01民终588号

本案争议焦点是，姚月凤与顾峰雷是否就案涉20%股权达成股权转让合意？首先，顾峰雷明确表示其在承诺书上所写的“退出20%股权”就是转让给姚月凤，姚月凤也予以认可，说明双方已有股权转让的意思表示；其次，关于承诺书上所写的“XX公司合同走账款50,000元”的性质，姚月凤认为是股权转让款，顾峰雷认为是走账款，结合上面款项的字面意思，一审法院认为该款非股权转让款，仅是顾峰雷转让股权的一个前提条件，是在对公司业务结算后进行股权转让；最后，承诺书虽未写明股权转让款为多少，但在实务中确实存在零元转让股权的情况，鉴于承诺书写明姚月凤需支付顾峰雷合同走账款，说明双方股权转让以走账款的结算为前提条件，以此条件代替股权转让款的约定，这也可以解释为何双方没有写明股权转让款金额，故双方实际是附条件的零元转让股权。综上，姚月凤与顾峰雷已达成附条件的以零元转让股权的合意，按照承诺书的内容，姚月凤已经支付了走账款50,000元，按约履行了义务，顾峰雷理应按约退出20%股份，故姚月凤主张该20%归其所有，有事实和法律依据，予以支持。姚月凤诉请办理股东名称变更登记手续亦符合法律规定，故凡康公司及顾峰雷应当履行相应的办理变

本案争议焦点是，姚月凤与顾峰雷是否就案涉20%股权达成股权转让合意？首先，顾峰雷明确表示其在承诺书上所写的“退出20%股权”就是转让给姚月凤，姚月凤也予以认可，说明双方已有股权转让的意思表示；其次，关于承诺书上所写的“XX公司合同走账款50,000元”的性质，姚月凤认为是股权转让款，顾峰雷认为是走账款，结合上面款项的字面意思，一审法院认为该款非股权转让款，仅是顾峰雷转让股权的一个前提条件，是在对公司业务结算后进行股权转让；最后，承诺书虽未写明股权转让款为多少，但在实务中确实存在零元转让股权的情况，鉴于承诺书写明姚月凤需支付顾峰雷合同走账款，说明双方股权转让以走账款的结算为前提条件，以此条件代替

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终588号上诉人（原审第三人）：顾峰雷，男，1976年5月22日生，汉族，住上海市奉贤区。被上诉人（原审原告）：姚月凤，女，1971年4月19日生，汉族，住上海市奉贤区。委托诉讼代理人：任垚平，上海知信律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱宇韬，上海知信律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海凡康装饰工程有限公司，住所地上海市奉贤区海湾镇农……