股权转让纠纷 （2014）宁商终字第1103号

股东会决议无效不代表股权转让协议无效。所以2013年郭增学又起诉了吴晓梅，要求确认股权转让协议无效，案子最终结果到最近才出来。吴晓梅一审述称：1、本案所立诉讼主体错误，吴晓梅应当作为本案被告；2、本案为虚假诉讼，其目的是为了损害吴晓梅的合法权益。此前本案郭增学已在南京市秦淮区人民法院起诉了吴晓梅，要求确认股权转让协议无效，但被驳回，此次诉讼实质还是想推翻股权转让协议。即使本案杨小龙要求确认郭增学与吴晓梅于2005年3月4日签订的出资转让协议及股权转让行为无效的诉讼请求得到支持，那么郭增学仍继续持有其原有股份，这也并不必然导致郭增学将其原持有股份按原来的转让条件转让给杨小龙，其可以转让给其他的股东；3、从本案的诉讼请求来看，本案应为两个独立的诉，一个是确认无效之诉，另一个是股权转让之诉，不应在一个案件中进行审理；4、本案已过诉讼时效。2005年3月，郭增学和吴晓梅进行股权转让的事宜，已由建扬公司的董事长唐某即时告知杨小龙，杨小龙当时没有任何意见，甚至在2010年杨小龙还作为向南京市浦口区人民法院提起过诉讼，要求确认建扬公司的股东会决议、董事会决议无效，至迟那时杨小龙就知道了本案所涉股权转

股东会决议无效不代表股权转让协议无效。所以2013年郭增学又起诉了吴晓梅，要求确认股权转让协议无效，案子最终结果到最近才出来。吴晓梅一审述称：1、本案所立诉讼主体错误，吴晓梅应当作为本案被告；2、本案为虚假诉讼，其目的是为了损害吴晓梅的合法权益。此前本案郭增学已在南京市秦淮区人民法院起诉了吴晓梅，要求确认股权转让协议无效，但被驳回，此次诉讼实质还是想推翻股权转让协议。即使本案杨小龙要求确认郭增学与吴晓梅于2005年3月4日签订的出资转让协议及股权转让行为无效的诉讼请求得到支持，那么郭增学仍继续持有其原有股份，这也并不必然导致郭增学将其原持有股份按原来的转让条件转让给杨小龙，其可以转让给其他的股

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）宁商终字第1103号上诉人（原审原告）杨小龙，男，1964年5月30日生，汉族。委托代理人孙斯波，江苏沃禾律师事务所律师。被上诉人（原审被告）郭增学，男，1952年10月23日生，汉族。被上诉人（原审第三人）吴晓梅，女，1951年3月2日生，汉族。委托代理人王仁本，江苏天听律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）江苏建扬化工有限责任公司，住所地在……