案外人执行异议之诉 （2019）鲁06民终4694号

本案的焦点问题是原告海渊公司就涉案土地是否享有足以排除强制执行的民事权益。关于海渊公司与金长城公司、华威特公司之间抵顶涉案土地的真实性及法律效力问题。首先，根据烟台振华有限责任会计师事务所出具的《验证报告书》，能够证实海渊公司与金长城公司之间存在建筑工程施工合同关系。第二，华威特公司未到庭对原告提交的三方抵顶合同进行质证，但该合同加盖了三方公司的印章，具有一定的真实性。第三，上述抵顶合同的性质为以物抵债协议。以物抵债协议的目的或追求的效果是当事人之间债权债务关系的消灭，即债务的履行、债权的实现。该协议成立的前提是当事人之间存在合法有效的债权债务关系，抵顶的意思表示真实。当事人达成了以物抵债的意思表示合意时，该协议成立。依法成立的合同，自成立时生效。在以物抵债协议生效后，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，将所抵顶的房产等过户登记至债权人名下或者通过其他合法的价值变现方式实现债权。协议履行完毕时，原债权债务关系消灭。如果以物抵债协议因故无法履行，当事人可以解除合同，要求债务人履行原债务。本案中，即使涉案抵顶合同是真实的，当事人未办理案涉土地的过户登记手续，抵顶协议并未实际履行，海渊公司

本案的焦点问题是原告海渊公司就涉案土地是否享有足以排除强制执行的民事权益。关于海渊公司与金长城公司、华威特公司之间抵顶涉案土地的真实性及法律效力问题。首先，根据烟台振华有限责任会计师事务所出具的《验证报告书》，能够证实海渊公司与金长城公司之间存在建筑工程施工合同关系。第二，华威特公司未到庭对原告提交的三方抵顶合同进行质证，但该合同加盖了三方公司的印章，具有一定的真实性。第三，上述抵顶合同的性质为以物抵债协议。以物抵债协议的目的或追求的效果是当事人之间债权债务关系的消灭，即债务的履行、债权的实现。该协议成立的前提是当事人之间存在合法有效的债权债务关系，抵顶的意思表示真实。当事人达成了以物抵债的意

山东省烟台市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁06民终4694号上诉人（原审原告）：乳山海渊地质工程咨询有限公司，住所地乳山市胜利街49号官地综合楼。法定代表人：李琪，经理。委托诉讼代理人：宋世界，山东北斗星辰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：邓丽珍，女，1983年10月4日出生，汉族，住烟台市牟平区。被上诉人（原审被告）：乳山华威特新型材料有限公司，住所地乳山市大孤山镇。诉讼代表人……