联营合同纠纷 （2015）济商终字第820号

本案中诚通公司与鑫宇公司、德裕公司三方所诉争的投资协议，系杨成剑及韩延平、吴福慧以其个人名义签订，且协议中就各方的持股份额已明确约定为三个自然人持有，而非本案的三方公司法人，协议中无任何内容可体现出三人系对本案三公司法人的代表，并且体现该协议的会议纪要最终也是由以上三名自然人以个人签字方式确认，本案的三方公司法人均未加盖公章予以确认。虽然投资协议中约定，吴福慧作价出资的实物均为德裕公司的资产，但该约定显为吴福慧的无权处分。另外，虽然诚通公司及鑫宇公司将部分投资款汇入户主为德裕公司的相关银行账户内，但该缴付行为是投资协议签订后的履行问题，故吴福慧的无权处分行为及诚通公司、鑫宇的付款行为均不能影响对协议本身最初的合同订立主体的认定。故本院依法认定本案所涉二十万吨煤焦油深加工项目的投资协议的合同订立主体为杨成剑、韩延平、吴福慧三自然人，并非本案三方当事人，即诚通公司、鑫宇公司及德裕公司三公司法人。诚通公司及鑫宇公司均无权以该投资协议为依据，并以公司的名义要求解除合同并要求另两方公司向其返还投资款。故原审法院对诚通公司诉讼请求及鑫宇公司的反诉请求均不予支持。本案第三人杨成剑、韩延平参加诉讼后，

本案中诚通公司与鑫宇公司、德裕公司三方所诉争的投资协议，系杨成剑及韩延平、吴福慧以其个人名义签订，且协议中就各方的持股份额已明确约定为三个自然人持有，而非本案的三方公司法人，协议中无任何内容可体现出三人系对本案三公司法人的代表，并且体现该协议的会议纪要最终也是由以上三名自然人以个人签字方式确认，本案的三方公司法人均未加盖公章予以确认。虽然投资协议中约定，吴福慧作价出资的实物均为德裕公司的资产，但该约定显为吴福慧的无权处分。另外，虽然诚通公司及鑫宇公司将部分投资款汇入户主为德裕公司的相关银行账户内，但该缴付行为是投资协议签订后的履行问题，故吴福慧的无权处分行为及诚通公司、鑫宇的付款行为均不能影响

山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）济商终字第820号上诉人（原审被告、反诉原告）山东鑫宇东兴煤化有限公司，住所地济南市。法定代表人韩延平，董事长。委托代理人阮晓亮，山东康桥律师事务所律师。委托代理人刘辉，山东康桥律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告、原诉被告）山东德裕煤化有限公司，住所地菏泽市。法定代表人吴延丰，董事长。委托代理人鲍文佩，山东天清律师事务所律师。被上诉人（原审……