股权转让纠纷 （2016）浙07民终6108号

本案的争议焦点为案涉股权转让协议的效力问题。虽然盛兵作为君度公司法定代表人可以对外代表公司进行活动，但其应在法律规定的权限范围内活动。盛兵未经君度公司股东会作出决议，擅自与陈向荣、朱小明签订协议，将君澜公司股权转让给人，超越了法定代表人的权限，属越权代表行为。我国合同法第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”，据此，法定代表人越权代表行为的效力，应根据相对人是否善意作出判断，也就是相对人是否知道或者应当知道其超越权限。本案中，陈向荣支付的转让款180万元是盛兵付给陈向荣，陈向荣再付给君度公司，陈向荣受让的股权最终转至盛兵的其他债权人名下，用于抵偿盛兵个人债务，对此，陈向荣是同意的。对朱小明受让君澜公司40%的股权，盛兵与朱小明都认可以股权抵偿盛兵所欠个人债务（虽然双方对债务数额不一致），朱小明还称股权亦抵偿君度公司所欠投资款480万元，但君度公司不认可，朱小明也未提供有效证据予以证明。综上，陈向荣、朱小明明知盛兵转让股权的行为是以君度公司财产偿还其个人债务，是损害公司利益的行为，并非从事正常经营活

本案的争议焦点为案涉股权转让协议的效力问题。虽然盛兵作为君度公司法定代表人可以对外代表公司进行活动，但其应在法律规定的权限范围内活动。盛兵未经君度公司股东会作出决议，擅自与陈向荣、朱小明签订协议，将君澜公司股权转让给人，超越了法定代表人的权限，属越权代表行为。我国合同法第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”，据此，法定代表人越权代表行为的效力，应根据相对人是否善意作出判断，也就是相对人是否知道或者应当知道其超越权限。本案中，陈向荣支付的转让款180万元是盛兵付给陈向荣，陈向荣再付给君度公司，陈向荣受让的

浙江省金华市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）浙07民终6108号上诉人（原审被告）：陈向荣，男，1974年10月2日出生，汉族，住浙江省金华市婺城区。上诉人（原审被告）：朱小明，男，1967年4月8日出生，汉族，住浙江省金华市婺城区。二上诉人共同委托代理人：周力，浙江丰畅律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：君度酒店有限公司，住所地浙江省衢州市龙游县龙洲街道火车站广场西侧。法定代表人：邱……