合同纠纷 （2017）京01民终8953号

本案争议在于，鹍鹏公司与金长城公司原28名股东达成的决议对李健是否有约束力。我国公司法规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中，金长城公司经过改制，公司股东已有所变更，但对于变更前的债权债务仍归属原30名股东所有,对于债权债务的处理方案，仍应在原股东间进行协商并决议通过，且仍应适用金长城公司章程中所规定的条款进行，即股东会会议对所议事项作出决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。诉讼中已查明，鹍鹏公司就补偿款问题与除李健外的股东达成协议，已超过三分之二以上表决权的股东表决通过，故应当对全体股东均具有约束力。从鹍鹏公司与金长城原28名股东达成的分配协议具体内容分析，无论是《解除土地及房屋租赁协议书》还是《意向协议》，均明确自建资产补偿额的确定是以金长城公司自建房屋的实物和相关账务及有资质的评估机构进行评估后所做的评估报告为确定依据，确定方采取双方议价协商。鹍鹏公司提供的清查报告、应收汇总表及股东会决议复印件、证

本案争议在于，鹍鹏公司与金长城公司原28名股东达成的决议对李健是否有约束力。我国公司法规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中，金长城公司经过改制，公司股东已有所变更，但对于变更前的债权债务仍归属原30名股东所有,对于债权债务的处理方案，仍应在原股东间进行协商并决议通过，且仍应适用金长城公司章程中所规定的条款进行，即股东会会议对所议事项作出决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。诉讼中已查明，鹍鹏公司就补偿款问题与除

北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）京01民终8953号上诉人（原审原告）：李健,男，1963年11月19日出生。委托诉讼代理人：张红艳，北京市京轩律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京市海淀区鹍鹏农工商公司，住所地北京市海淀区西小口路88号院。法定代表人：刘松凌，总经理。委托诉讼代理人:胡斌,北京市元泓律师事务所律师。上诉人李健因与被上诉人北京市海淀区鹍鹏农工商公司（以下简称……