股权转让纠纷 （2014）二中保民终字第197号

瀚博公司与康农公司签订的《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》是双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应认定为有效。因2011年8月8日瀚博公司与康农公司及案外人王俊义签订康农公司受让90%股权、王俊义受让10%股权的《转股协议》，故应认定该《转股协议》对瀚博公司与康农公司签订的《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》进行了实质的变更。庭审中，双方当事人均认可该《转股协议》中未约定但在《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》进行了约定的内容和该《转股协议》共同组成股权转让的完整约定，形成新的股权转让关系。因此，如果新的股权转让关系出现约定或法定解除事由，双方当事人可以请求解除该股权转让关系，而仅仅《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》因欠缺实质要件，已经不能形成独立的合同关系，故解除《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》的诉讼请求已经失去基础。经释明，瀚博公司仍坚持只请求解除双方之间的《股权转让协议书》和《股权转让补充协议书》，故原告的诉讼请求不能支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十七条、《最高人民法院﹤关于民事诉讼证据的若干规定﹥第三十五条的规

瀚博公司与康农公司签订的《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》是双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应认定为有效。因2011年8月8日瀚博公司与康农公司及案外人王俊义签订康农公司受让90%股权、王俊义受让10%股权的《转股协议》，故应认定该《转股协议》对瀚博公司与康农公司签订的《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》进行了实质的变更。庭审中，双方当事人均认可该《转股协议》中未约定但在《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》进行了约定的内容和该《转股协议》共同组成股权转让的完整约定，形成新的股权转让关系。因此，如果新的股权转让关系出现约定或法定解除事由，双方当事人可

天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2014）二中保民终字第197号上诉人（原审原告）天津瀚博投资有限公司，住所地天津河东区津塘路67号七纺机厂内。法定代表人梅斌，该公司董事长。委托代理人姚宝宽，北京中洲（天津）律师事务所律师。委托代理人蓝红，天津世林律师事务所律师。被上诉人（原审被告）天津康农食品有限公司，住所地天津市宁河县造甲城镇工业园区。法定代表人林易陞，该公司董事长。委托代理人侯小兵……