股权转让纠纷 （2017）沪01民终1959号

亿百葩鲜公司与硕能公司所签订的股权转让协议，约定硕能公司融资成功后将第一笔款项汇入共管账户，款项到达共管账户后协议生效，并且在协议生效条款，特别约定款项到达共管账户后协议生效。补充协议约定延长了第一笔款项的支付时间，但并未改变协议的生效条件。双方所签订的股权转让协议，系附生效条件的合同。硕能公司应支付的款项性质为股权转让款，第一笔款项的用途约定为归还上海A有限公司的银行贷款。硕能公司未能按期完成融资，约定款项未进入共管账户，股权转让协议未生效，因此，客观上，无法以股权转让款归还银行贷款，银行贷款本息的归还义务，在股权转让合同生效前，仍应由借款人承担。庭审中，亿百葩鲜公司明确表示其主张硕能公司赔偿的损失为违约金的计算方式，而亿百葩鲜公司支付的贷款利息与硕能公司无涉。亿百葩鲜公司主张硕能公司承担违约责任，没有依据。现亿百葩鲜公司的诉讼请求，于法无据，一审法院难以支持。一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回亿百葩鲜公司的诉讼请求。一审案件受理费112,152元，财产保全申请费5,000元，由亿百葩鲜公司负担

亿百葩鲜公司与硕能公司所签订的股权转让协议，约定硕能公司融资成功后将第一笔款项汇入共管账户，款项到达共管账户后协议生效，并且在协议生效条款，特别约定款项到达共管账户后协议生效。补充协议约定延长了第一笔款项的支付时间，但并未改变协议的生效条件。双方所签订的股权转让协议，系附生效条件的合同。硕能公司应支付的款项性质为股权转让款，第一笔款项的用途约定为归还上海A有限公司的银行贷款。硕能公司未能按期完成融资，约定款项未进入共管账户，股权转让协议未生效，因此，客观上，无法以股权转让款归还银行贷款，银行贷款本息的归还义务，在股权转让合同生效前，仍应由借款人承担。庭审中，亿百葩鲜公司明确表示其主张硕能公司赔

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终1959号上诉人（原审原告）：亿百葩鲜进口食品（上海）有限公司，住所地上海市嘉定区南翔镇蕰北公路1755弄31号445室。法定代表人：吕剑，总经理。委托诉讼代理人：陈衍平，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪漪，上海市锦天城律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海硕能实业有限公司，住所地上海市奉贤区海湾镇五四支路171号3幢……