公司决议效力确认纠纷 （2016）沪01民终11239号

《中华人民共和国公司法》第二十二条明确规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。系争董事会决议第三条涉及齐爱公司利润分配问题，从齐爱公司章程来看，决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案系董事会的职权范围。上述决议第三条涉及到“刘国强带走齐爱公司财务账册”的事项，对此不予确认。依据齐爱公司举证，于2010年3月26日签收财务资料的人员为徐某而非刘国强，徐某系齐爱公司财务人员，其签收财务资料的行为不能等同于刘国强签收了财务资料，而齐爱公司就徐某系代表刘国强签收财务资料的事实未能举证，因此，不应以此认定上述资料移交给刘国强并由刘国强持有。据此，系争董事会决议第三条关于刘国强带走其在任时所有财务账册的表述不符合客观事实，该决议条款以此不存在的事实为基础，作出的在刘国强交出账册前不进行盈余分配的决定，侵犯了包括刘国强在内的股东的资产收益权，违反了我国公司法的关于股东权利的规定，应认定为无效。刘国强的诉讼请求于法有据，该院予以支持。原审法院依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十二条第一款的规定，判决如下：形成于2012年7月10日的《上海齐爱进出口汽车修理有限公司董

《中华人民共和国公司法》第二十二条明确规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。系争董事会决议第三条涉及齐爱公司利润分配问题，从齐爱公司章程来看，决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案系董事会的职权范围。上述决议第三条涉及到“刘国强带走齐爱公司财务账册”的事项，对此不予确认。依据齐爱公司举证，于2010年3月26日签收财务资料的人员为徐某而非刘国强，徐某系齐爱公司财务人员，其签收财务资料的行为不能等同于刘国强签收了财务资料，而齐爱公司就徐某系代表刘国强签收财务资料的事实未能举证，因此，不应以此认定上述资料移交给刘国强并由刘国强持有。据此，系争董事会决议第三条关于刘国

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民终11239号上诉人（原审被告）：上海齐爱进出口汽车修理有限公司，住所地上海市浦东新区三林镇久丰村桃园队218号底楼。法定代表人：陈金弟，董事长。委托诉讼代理人：杜产明，上海明伦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘国强，男，1953年3月30日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：周斌、曹**龙，上海市联合律师事务所律师。上诉……