股权转让纠纷 （2020）鲁16民再106号

被上诉人对证据真实性无异议，对真实性予以确认，但是上述证据不能证实上诉人按照协议约定支付股权转让款，不予采信。本院对一审法院再审查明的事实予以确认。本院二审查明的事实与一审法院再审认定的事实一致。本院认为，股东抽逃出资与股权转让并非同一法律关系，抽逃出资并不能必然导致股权转让协议无效。案涉股权转让协议的约定并未违反法律法规的强制性规定，其内容应属合法有效。抽逃出资的股东负有向公司承担返还和补足出资的义务，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十九条的规定，股权的取得不以出资为绝对要件。股东未出资或出资不实等情形并不影响股权的设立与享有，瑕疵股权仍具有可转让性，瑕疵股权转让并不当然无效。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，当事人如认为受到欺诈或者胁迫导致其意思表示不真实的，有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销合同。如转让方与受让方在签订股权转让协议时，隐瞒出资瑕疵的事实，受让方由于不知道出资瑕疵的事实而受让股份的，受让方亦有权以欺诈为由请求变更或撤销协议。车日安未诉请主张变更或撤销案涉股权转让协议，未确认该协议具有法定可撤销事由的情形下，应确认该协议的效力。车日安

被上诉人对证据真实性无异议，对真实性予以确认，但是上述证据不能证实上诉人按照协议约定支付股权转让款，不予采信。本院对一审法院再审查明的事实予以确认。本院二审查明的事实与一审法院再审认定的事实一致。本院认为，股东抽逃出资与股权转让并非同一法律关系，抽逃出资并不能必然导致股权转让协议无效。案涉股权转让协议的约定并未违反法律法规的强制性规定，其内容应属合法有效。抽逃出资的股东负有向公司承担返还和补足出资的义务，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十九条的规定，股权的取得不以出资为绝对要件。股东未出资或出资不实等情形并不影响股权的设立与享有，瑕疵股权仍具有可转让性，瑕疵股权转让并不当然无

山东省滨州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁16民再106号上诉人（原审被告）：车日安，男，1959年12月15日出生，汉族，住山西省大同市平城区。委托诉讼代理人：吴伟，山东法直律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：朱斌，男，1977年11月29日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。委托诉讼代理人：王广瑞，山东沾友律师事务所律师。上诉人车日安因与被上诉人朱斌股权转让纠纷一案，不服滨州市沾……