股权转让纠纷 （2020）浙06民终4319号

本案有两个方面问题需要厘清：一、建恒投资作为原告主体是否适格；二、《股权转让协议之补充协议》的效力问题以及陈海军延期付款是否损害公司利益的问题。 关于第一个问题。我国公司法第一百四十九条、第一百五十一条规定了股东代表诉讼的构成要件，对于原告主体资格的要求为，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东。本案原告连续一百八十日以上单独持股2.49%，且已履行法定的前置程序，其作为原告主体适格；创新医疗董事会、股东大会作出的有关限制建恒投资股东权利的决议，不影响其作为本案原告的资格。 关于第二个问题。《股权转让协议之补充协议》约定自创新医疗股东大会审议通过之日并经双方签字盖章后生效。2019年8月19日，创新医疗股东大会经审议否决了《关于同意关联人延期支付剩余珍珠资产转让款的议案》，故该补充协议未生效。且股东大会作为公司意思形成机构，其已表达拒绝延期付款的意思，陈海军对此也是明知的，创新医疗董事会等公司执行机构作出与股东大会决议相反之决定，对公司没有拘束力。陈海军未按股权转让协议约定的期限付款构成迟延履行，该等违约行为显然损害创新医疗的利益，

本案有两个方面问题需要厘清：一、建恒投资作为原告主体是否适格；二、《股权转让协议之补充协议》的效力问题以及陈海军延期付款是否损害公司利益的问题。 关于第一个问题。我国公司法第一百四十九条、第一百五十一条规定了股东代表诉讼的构成要件，对于原告主体资格的要求为，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东。本案原告连续一百八十日以上单独持股2.49%，且已履行法定的前置程序，其作为原告主体适格；创新医疗董事会、股东大会作出的有关限制建恒投资股东权利的决议，不影响其作为本案原告的资格。 关于第二个问题。《股权转让协议之补充协议》约定自创新医疗股东大会审

浙江省绍兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙06民终4319号 上诉人（原审被告）：陈海军，男，汉族，1972年9月4日出生，住浙江省诸暨市。 委托诉讼代理人：娄奇铭，浙江永大（绍兴）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：许玥，浙江永大（绍兴）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙），住所地黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路**。 执行事务合伙人：齐……