公司决议效力确认纠纷 （2015）二中民二终字第1012号

刘祥信与拱俊岭所争议的焦点系2011年10月9日形成的天津奇琛电玩娱乐有限公司股东会议决议是否有效。根据现有证据证实，刘祥信与拱俊岭共同出资，成立天津奇琛电玩娱乐有限公司，为双方真实意思表示。按照有关法律及行政规章规定，向公司登记机关申请登记是双方的共同义务，参与公司重大决策，包括选择公司管理者是双方的共同权利。股东会议决议以及公司章程等需要由股东确立的文件是公司登记的必备材料，也是公司股东行使权利的直接体现。本案诉争的股东会议决议虽然已被公司登记机关审核采用，并完成了登记，但经开庭质证，刘祥信与拱俊岭已共同确认该决议并非由其二人亲自签署。根据现有证据证实，刘祥信与拱俊岭开设公司，办理登记的全部事项包括股东会议决议的签署均由案外人天津滨海伟鹏企业管理有限公司完成。天津滨海伟鹏企业管理有限公司之行为在法律意义上应当属于代理行为。按照法律规定，该项代理权的获得应当经由委托人的授权委托。在公司尚未成立的情况下，被代理人即委托人应为刘祥信和拱俊岭二人。庭审中，拱俊岭抗辩未曾委托天津滨海伟鹏企业管理有限公司代办登记手续，对该公司以其名义代办手续一事亦不知情，因此对该公司的代理行为产生的后果不予认

刘祥信与拱俊岭所争议的焦点系2011年10月9日形成的天津奇琛电玩娱乐有限公司股东会议决议是否有效。根据现有证据证实，刘祥信与拱俊岭共同出资，成立天津奇琛电玩娱乐有限公司，为双方真实意思表示。按照有关法律及行政规章规定，向公司登记机关申请登记是双方的共同义务，参与公司重大决策，包括选择公司管理者是双方的共同权利。股东会议决议以及公司章程等需要由股东确立的文件是公司登记的必备材料，也是公司股东行使权利的直接体现。本案诉争的股东会议决议虽然已被公司登记机关审核采用，并完成了登记，但经开庭质证，刘祥信与拱俊岭已共同确认该决议并非由其二人亲自签署。根据现有证据证实，刘祥信与拱俊岭开设公司，办理登记的全

天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）二中民二终字第1012号上诉人（原审原告）刘祥信，退休职工。委托代理人张松茂，天津鼎名律师事务所律师。委托代理人颜景照，天津鼎名律师事务所律师。被上诉人（原审被告）拱俊岭，无职业。委托代理人郑维沂，天津越然律师事务所律师。委托代理人刘通，天津越然律师事务所律师。上诉人刘祥信与被上诉人拱俊岭公司决议效力确认纠纷一案，天津市东丽区人民法院于2015年……