股权转让纠纷 （2016）吉01民初676号

一、关于同鑫热力与大地纸业、孙文成签订的《协议书》及孙文成、孙文斌与同鑫热力代理人刘某某签订的《转股协议》的效力如何认定的问题。2011年12月15日，转让方孙文成作为大地纸业股东与受让方同鑫热力签署了《协议书》，该协议中约定了转让的股权比例、转让的范围、转让价格等，其中特别约定了产权交割的事项，即：协议签订后三日内同鑫热力支付900万元，由转让方在接到该款项后40个工作日内解除房产抵押。在解除抵押后，转让方负责将土地使用权用途变更为商服、住宅用地，转让方同意按受让方指定时间开始在60个工作日内完成土地变性至同鑫热力名下。虽然《协议书》抬头标明的转让方为大地纸业股东孙文成，受让方为同鑫热力，但大地纸业在合同尾部转让方一栏加盖了公章，结合合同中有大量涉及大地纸业房地产转让的内容，可以认定上述转让协议的法律性质实际上是同鑫热力接收大地纸业100%股权同时将大地纸业的房屋及土地使用权名变至同鑫热力名下，同鑫热力取得转让方大地纸业的股权及土地使用权，孙文成、孙文斌退出转让后的公司。虽然孙文成主张其仅持有大地纸业60%股权，却出让包括孙文斌所持40%股权在内的全部股权，其出让孙文斌所持股权行为属

一、关于同鑫热力与大地纸业、孙文成签订的《协议书》及孙文成、孙文斌与同鑫热力代理人刘某某签订的《转股协议》的效力如何认定的问题。2011年12月15日，转让方孙文成作为大地纸业股东与受让方同鑫热力签署了《协议书》，该协议中约定了转让的股权比例、转让的范围、转让价格等，其中特别约定了产权交割的事项，即：协议签订后三日内同鑫热力支付900万元，由转让方在接到该款项后40个工作日内解除房产抵押。在解除抵押后，转让方负责将土地使用权用途变更为商服、住宅用地，转让方同意按受让方指定时间开始在60个工作日内完成土地变性至同鑫热力名下。虽然《协议书》抬头标明的转让方为大地纸业股东孙文成，受让方为同鑫热力，但

吉林省长春市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）吉01民初676号原告：吉林同鑫热力集团股份有限公司。住所：长春市南关区。法定代表人：拱文一，董事长。委托代理人：马维山，吉林兢诚律师事务所律师。委托代理人：王磊，吉林兢诚律师事务所律师。被告：吉林省大地纸业有限责任公司。住所：梅河口市。法定代表人：孙文斌，执行董事，经理。委托代理人：林宁，吉林惠胜律师事务所律师。被告：孙文斌，男，汉族，196……