股东资格确认纠纷 （2017）苏02民终3236号

本案争议焦点为实际出资人陈其华借用名义股东即申利公司名义向鹏鹞公司出资，陈其华与申利公司之间存在代持股关系，在申利公司破产后，陈其华以其为代持股的实际权利人为由提起诉讼，要求确认股权归其所有的，人民法院应否支持。如本案中的名义股东申利公司并未进入破产清算程序，本案仅是发生在实际出资人陈其华与名义股东申利公司双方的内部纠纷，法院只需根据代持股份的证据结合讼争股份的性质确认讼争股份的归属即可，无需考虑代持股合同的效力及申利公司债权人的权益是否需要获得优先保护的问题。但本案是在申利公司破产清算程序中提起的衍生诉讼，在申利公司已进入破产清算程序，其破产财产难以清偿全部债务的情形下，是否确认实际出资人的股东身份，与作为善意第三人的申利公司破产债权人有重大利害关系。《公司法》第32条第3款规定“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”维护交易安全、提升交易效率是《公司法》立法的基本宗旨，具体表现形式为公示主义与外观主义，公示主义指交易当事人应将与交易有关的重要事实以法定形式予以公开，使交易相对人周知，免受不测之

本案争议焦点为实际出资人陈其华借用名义股东即申利公司名义向鹏鹞公司出资，陈其华与申利公司之间存在代持股关系，在申利公司破产后，陈其华以其为代持股的实际权利人为由提起诉讼，要求确认股权归其所有的，人民法院应否支持。如本案中的名义股东申利公司并未进入破产清算程序，本案仅是发生在实际出资人陈其华与名义股东申利公司双方的内部纠纷，法院只需根据代持股份的证据结合讼争股份的性质确认讼争股份的归属即可，无需考虑代持股合同的效力及申利公司债权人的权益是否需要获得优先保护的问题。但本案是在申利公司破产清算程序中提起的衍生诉讼，在申利公司已进入破产清算程序，其破产财产难以清偿全部债务的情形下，是否确认实际出资人的

江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)苏02民终3236号上诉人（原审原告）：陈其华，男，1963年6月19日生，汉族，住宜兴市。被上诉人（原审被告）：宜兴申利化工有限公司，住所地宜兴市范道农场（高塍镇桃园工业集中区）。诉讼代表人：吴华，该公司管理人负责人。委托诉讼代理人：朱学武，管理人成员。上诉人陈其华因与被上诉人宜兴申利化工有限公司（以下简称申利公司）股权确认纠纷一案，不服宜兴……