股权转让纠纷 （2013）浙甬商终字第755号

鲍同义并非熔模公司的直接股东，鲍同义系通过持股会代为持有股份并行使股东权利。因此，当鲍同义要求转让其所持股份时，应按照持股会章程的规定，先在持股会内部进行转让。现鲍同义越过持股会而直接要求熔模公司收购其股份，与章程的规定不符。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第139条之规定，原审法院于2013年6月17日作出如下裁定：驳回鲍同义的起诉。鲍同义不服原审法院上述民事裁定，向本院提起上诉称：因鲍同义认购熔模公司股份的时间早于持股会成立时间，故原审法院认定鲍同义通过持股会行使股东权利是错误的。熔模公司未提供证据证实持股会章程已经法定程序后生效，且曾有持股会会员退股时，未经持股会内部转让，而由持股会或者熔模公司直接收购，因此鲍同义退股前无须先在持股会内部转让。持股会并非独立于熔模公司的民事主体，不具有独立承担民事责任的能力。综上，原审法院事实认定有误，适用法律不当，请求撤销原裁定，并指令原审法院继续审理。熔模公司答辩称：鲍同义系持股会会员，理应受持股会章程约束，现鲍同义退出持股会，理应按持股会

鲍同义并非熔模公司的直接股东，鲍同义系通过持股会代为持有股份并行使股东权利。因此，当鲍同义要求转让其所持股份时，应按照持股会章程的规定，先在持股会内部进行转让。现鲍同义越过持股会而直接要求熔模公司收购其股份，与章程的规定不符。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第139条之规定，原审法院于2013年6月17日作出如下裁定：驳回鲍同义的起诉。鲍同义不服原审法院上述民事裁定，向本院提起上诉称：因鲍同义认购熔模公司股份的时间早于持股会成立时间，故原审法院认定鲍同义通过持股会行使股东权利是错误的。熔模公

浙江省宁波市中级人民法院民 事 裁 定 书（2013）浙甬商终字第755号上诉人（原审原告）：鲍同义。委托代理人：叶波。被上诉人（原审被告）：宁波熔模精密铸造有限公司。法定代表人：王永国。委托代理人：陈国兵。上诉人鲍同义为与被上诉人宁波熔模精密铸造有限公司（以下简称熔模公司）股权转让纠纷一案，不服宁波市鄞州区人民法院（2012）甬鄞商初字第1274-2号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2013年7……