股权转让纠纷 （2016）沪01民终7200号

周家顺与李善敏、雷成国于2014年5月签订的股份转让框架协议，约定李善敏、雷成国出让XX公司10%的股权给周家顺，股权价款为50万元，协议还约定了明确的付款期限及办理变更手续的期限。以上的约定内容具备了合同的基本条款，因此该合同已成立并生效。周家顺在庭审中提出解除该合同的理由是，李善敏、雷成国已将XX公司60%的股权转让给了第三方，导致周家顺收购股权的目的无法实现。但李善敏、雷成国将60%的股权转让给了第三方后，仍持有公司40%的股权，依然有能力向周家顺出让10%的股权，周家顺以此为由解除合同，缺乏法律依据。但一审法院注意到协议的违约责任部分约定了李善敏、雷成国未能配合周家顺办理变更手续，周家顺可以无条件退出购买的内容。分析该约定所引发的法律效果，这属于当事人约定一方解除合同的条件，条件成就时，解除权人即本案周家顺可以解除合同。周家顺虽然没有直接提出这一解除理由，但在其提交的诉状中有“李善敏、雷成国未能配合周家顺办理股权变更手续”的事实陈述，隐含了李善敏、雷成国有上述违约行为，周家顺据此主张合同解除的意思，为免当事人讼累，一审法院可以该事实理由评判本案系争合同是否应当解除。李善敏、雷成

周家顺与李善敏、雷成国于2014年5月签订的股份转让框架协议，约定李善敏、雷成国出让XX公司10%的股权给周家顺，股权价款为50万元，协议还约定了明确的付款期限及办理变更手续的期限。以上的约定内容具备了合同的基本条款，因此该合同已成立并生效。周家顺在庭审中提出解除该合同的理由是，李善敏、雷成国已将XX公司60%的股权转让给了第三方，导致周家顺收购股权的目的无法实现。但李善敏、雷成国将60%的股权转让给了第三方后，仍持有公司40%的股权，依然有能力向周家顺出让10%的股权，周家顺以此为由解除合同，缺乏法律依据。但一审法院注意到协议的违约责任部分约定了李善敏、雷成国未能配合周家顺办理变更手续，周家

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民终7200号上诉人（原审被告）：李善敏，XX年XX月XX日生，汉族。上诉人（原审被告）：雷成国，XX年XX月XX日生，汉族。两上诉人共同委托诉讼代理人：魏元武，上海长策律师事务所律师。两上诉人共同委托诉讼代理人：楼映红，上海长策律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：周家顺，XX年XX月XX日生，汉族。委托诉讼代理人：尚杰，上海市聚成律师事……