股东出资纠纷 （2019）沪01民终11881号

本案系作为向阳公司股东的民恩公司要求第一养老深圳公司按照公司成立前签订的《股东出资协议》内容履行出资义务。因此，本案案由不是联营合同纠纷，而是股东出资纠纷。民恩公司与第一养老深圳公司签订《股东出资协议》，并且按照《股东出资协议》的合同目的设立了向阳公司。所以，涉案的《股东出资协议》性质系公司发起人协议。虽然向阳公司章程约定注册资本20,000,000元均为货币出资，但向阳公司设立前的《股东出资协议》明确约定，第一养老深圳公司出资的10,200,000元（出资比例51％）由民恩公司代第一养老深圳公司完成股本金注册，而第一养老深圳公司在公司注册完成后5日内，“以股东协议的形式把广东的现有的及未来的养老机构经营权排他性的全部委托给公司”，该项规定了第一养老深圳公司对向阳公司出资义务的具体内容。第一养老深圳公司现没有履行该项内容，对民恩公司及向阳公司均构成违约；向阳公司召开养老项目经营权转移事宜的董事会，第一养老深圳公司方三名董事拒绝参加，诚信不足。本案中，第一养老深圳公司对此抗辩有四：一、合同依据的瑕疵：民恩公司主张未来的权利不明确。二、法律权力来源的瑕疵：第一养老深圳公司有期限的经营管理权

本案系作为向阳公司股东的民恩公司要求第一养老深圳公司按照公司成立前签订的《股东出资协议》内容履行出资义务。因此，本案案由不是联营合同纠纷，而是股东出资纠纷。民恩公司与第一养老深圳公司签订《股东出资协议》，并且按照《股东出资协议》的合同目的设立了向阳公司。所以，涉案的《股东出资协议》性质系公司发起人协议。虽然向阳公司章程约定注册资本20,000,000元均为货币出资，但向阳公司设立前的《股东出资协议》明确约定，第一养老深圳公司出资的10,200,000元（出资比例51％）由民恩公司代第一养老深圳公司完成股本金注册，而第一养老深圳公司在公司注册完成后5日内，“以股东协议的形式把广东的现有的及未来的

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终11881号上诉人（原审被告、反诉原告）：第一养老护理服务（深圳）有限公司，住所地广东省深圳市南山区南头街道数字文化产业基地东塔1201室。法定代表人：谭凤，董事长。委托诉讼代理人：杨钢，国浩律师（上海）事务所律师。委托诉讼代理人：蔡晖，国浩律师（上海）事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：上海民恩投资管理有限公司，住所地上海市闵……