公司决议撤销纠纷 （2015）鄂武汉中民商终字第00635号

一，关于兴达宏业公司（原亨发公司）涉案股东会决议、董事会决议的效力问题；首先，根据公司法第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。由此，对于公司决议效力的否定仅限于内容违反法律、行法规的无效，至于决议产生所依赖的程序、动机、目的等均不应在认定其效力性时作为予以审查的要素。结合本案，从兴达宏业公司涉案的股东会决议、董事会决议的内容来看，选举和更换董事、监事、变更法定代表人及修改公司章程的行为均为股东会行使职权，也未违反法律、行政法规。因此，兴达宏业公司的涉案股东会、董事会决议等均未有违反法律、行政法规的规定之情形，不符合被确认为无效的法定要件。其次，公司法第四十一条第一款规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，该规定的目的在于确保有参会资格的股东能有充分的时间考虑和准备出席股东会议，以保障股东能够充分行使表决权；同时，公司法第二十二条第二款中又对公司股东会召集程序不符合法律或章程规定的情形时，股东该如何保障自己的权益作出了明确规定。合本案，（2012）鄂新洲证字第872号公证书可以证实兴达宏业公司涉案的两次股东会会议，均提前

一，关于兴达宏业公司（原亨发公司）涉案股东会决议、董事会决议的效力问题；首先，根据公司法第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。由此，对于公司决议效力的否定仅限于内容违反法律、行法规的无效，至于决议产生所依赖的程序、动机、目的等均不应在认定其效力性时作为予以审查的要素。结合本案，从兴达宏业公司涉案的股东会决议、董事会决议的内容来看，选举和更换董事、监事、变更法定代表人及修改公司章程的行为均为股东会行使职权，也未违反法律、行政法规。因此，兴达宏业公司的涉案股东会、董事会决议等均未有违反法律、行政法规的规定之情形，不符合被确认为无效的法定要件。其次，

湖北省武汉市中级人民法院民 事 裁 定 书（2015）鄂武汉中民商终字第00635号上诉人（原审原告）：黄佑学，男，1961年12月8日出生，汉族。委托代理人：蔡小林，湖北乾泰律师事务所律师，特别授权代理。委托代理人：管礼明，湖北乾泰律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审被告）：杨旺生，男，1961年11月16日出生，汉族。被上诉人（原审被告）：冯双清，男，1957年1月17日出生，汉族。被……