股东损害公司债权人利益责任纠纷 徐商初字第0261号

一、关于在五洲纸业公司并入新大纸业公司过程中，致达科技公司是否存在损害债权人利益行为的问题。《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定，“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。首先，公司合并应当履行相应的法定程序，确保公司债权人在债务人公司合并前进行权衡、作出判断，以最大限度维护自身利益。其次，五洲纸业公司并入新大纸业公司时，虽在相关报纸上进行了公告，但并未按照我国公司法的规定通知已知债权人十三冶公司，导致十三冶公司没有及时得知合并情况，十三冶公司也无法要求债务人清偿债务或提供相应的担保，因此，五洲纸业公司与新大纸业公司合并的程序上存在瑕疵，损害了债权人十三冶公司的合法利益。第三，虽然按照我国公司法的规定，公司合并时通知债权人的义务人是公司，但公司合并系公司股东会决议的结果。五洲纸业公司并入新大纸业公司时，系法人独资企业，致达科技公司系其唯一股东，五洲纸业公司的合并及合并程序

一、关于在五洲纸业公司并入新大纸业公司过程中，致达科技公司是否存在损害债权人利益行为的问题。《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定，“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。首先，公司合并应当履行相应的法定程序，确保公司债权人在债务人公司合并前进行权衡、作出判断，以最大限度维护自身利益。其次，五洲纸业公司并入新大纸业公司时，虽在相关报纸上进行了公告，但并未按照我国公司法的规定通知已

江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书徐商初字第0261号原告中国第十三冶金建设有限公司，住所地在山西省太原市北大街278号。法定代表人张培义，该公司董事长。委托代理人蔡祥，北京市中伦律师事务所上海分所律师。委托代理人秦屹，北京市中伦律师事务所上海分所律师。被告上海致达科技集团有限公司，住所地在上海市曹杨路500号。法定代表人严健军，该公司董事长。委托代理人费华平，国浩律师事务所律师。委托代理……