股权转让纠纷 （2016）粤03民终5708号

本案系股权转让合同纠纷。许碧妹、林锐秋与黄晓东、岳建强签订的《股权转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应确认为有效合同。双方均应按照该合同的约定履行义务、行使权利。双方争议的焦点是许碧妹、林锐秋是否存在违约在先的事实，一审法院认为，《股权转让协议书》约定有关软件系统（包括GSP、药店管理系统、办公等）由许碧妹、林锐秋与黄晓东、岳建强签署补充协议另行约定，但双方并未签署补充协议，应认为对软件系统的移交问题，双方不存在约定；《股权转让协议书》中对健*公司的实物移交问题进行了约定，但未提及实物中应包括GSP服务器硬件，故应认为双方对GSP服务器硬件的移交问题亦未作约定；《股权转让协议书》约定在签署协议书之前，健*公司发生的现有债务或潜在债务均由许碧妹、林锐秋承担，但未约定许碧妹、林锐秋有平账的合同义务。综上所述，黄晓东、岳建强主张许碧妹、林锐秋未移交健*公司原使用的软件系统及GSP服务器硬件、未进行财务平账构成违约，因缺乏合同依据，一审法院不予认定。黄晓东、岳建强援引同时履行抗辩权，辩称其无需向许碧妹、林锐秋支付股权转让款余款并反诉要求许碧妹、林

本案系股权转让合同纠纷。许碧妹、林锐秋与黄晓东、岳建强签订的《股权转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应确认为有效合同。双方均应按照该合同的约定履行义务、行使权利。双方争议的焦点是许碧妹、林锐秋是否存在违约在先的事实，一审法院认为，《股权转让协议书》约定有关软件系统（包括GSP、药店管理系统、办公等）由许碧妹、林锐秋与黄晓东、岳建强签署补充协议另行约定，但双方并未签署补充协议，应认为对软件系统的移交问题，双方不存在约定；《股权转让协议书》中对健*公司的实物移交问题进行了约定，但未提及实物中应包括GSP服务器硬件，故应认为双方对GSP服务器硬件的移交

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤03民终5708号上诉人（原审被告、反诉原告）：黄晓东。上诉人（原审被告、反诉原告）：岳建强。两上诉人共同委托代理人：左萍萍，广东格明律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：许碧妹。被上诉人（原审原告、反诉被告）：林锐秋。两被上诉人共同委托代理人：ＸＸ通，广东遵道律师事务所律师。两被上诉人共同委托代理人：林胜群，广东遵道律师事务所律师……